Постановление от 29 ноября 2022 г. по делу № А56-83052/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 ноября 2022 года

Дело №

А56-83052/2019


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Чернышевой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.10.2022),

рассмотрев 16.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А56-83052/2019/сд.12,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Империя-Содружество» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось публичное акционерное общество Национальный «Банк «ТРАСТ» (далее – Банк) с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 38 637 461,16 руб., совершённых должником в период с 25.01.2016 по 21.12.2016 в пользу ФИО3, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 11.04.2022 и постановление от 13.07.2022, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Банк подвергает сомнению выводы судов об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения платежей. По мнению Банка, суды ошибочно посчитали, что действия ответчика по перечислению в свою пользу заработной платы в крупном размере в то время когда иные лица, входящие в группу компаний и тесно связанных с должником, уже находились в процедуре банкротства, являются разумными и добросовестными.

Податель жалобы указывает, что судами не был исследован довод о наличии внутригрупповой задолженности, которая была рефинансирована должником с целью изменения периодов подозрительности и нивелирования возможности оспаривания сделок.

Кроме того, Банк находит неправомерным противопоставление ему, как независимому кредитору, правового интереса аффилированных по отношению к должнику лиц.

По мнению Банка, платежи являются чрезмерными и совершены в отсутствие доказательств реальности трудовых отношений и осуществления деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов Банка. ФИО3 отмечает, что законодательство о банкротстве не содержит норм права, позволяющих определять финансовое состояние должника, определять период возникновения у него признаков неплатежеспособности, исходя из финансового положения других компаний, входящих в одну группу с должником.

Относительно спорных платежей ФИО3 в отзыве указывает, что выплата заработной платы за период с января по июль 2016 года не может быть оспорена в связи с пропуском трехгодичного периода подозрительности. Иные платежи, указанные в заявлении, совершены правомерно, поскольку в период их совершения у должника отсутствовала какая-либо просроченная кредиторская задолженность, а заработная плата в размере 3 450 000 руб. установлена ответчику в соответствии с трудовым договором от 05.05.2015 и дополнительным соглашением от 31.12.2015, что подтверждается материалами дела.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве, в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, ФИО5 осуществлял функции президента ООО «Империя-Содружество», что подтверждается копией трудового договора от 05.05.2015 № 02/05.

В соответствии с трудовым договором в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2015 (пункт 6.1) за выполнение трудовых обязанностей ФИО5 установлен должностной оклад в размере 3 450 000 руб. в месяц.

В период с 25.01.2016 по 21.12.2016 должник осуществил платежи в пользу ответчика в общей сумме 38 637 461,16 руб. с назначением – перечисление заработной платы.

Полагая, что спорные платежи обладают признаками мнимых распорядительных сделок, являются подозрительными, совершенными с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, Банк обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании их недействительными, применении реституции, просил взыскать с ответчика в пользу должника 38 637 461,16 руб. в порядке применения последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительными по заявленным основаниям, отметив также, что часть платежей за период с 25.01.2016 по 25.07.2016 совершены более чем за три года до принятия судом заявления о банкротстве должника, то есть выходят за пределы периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами верно установлено, что платежи, совершенные в период с 25.01.2016 по 25.07.2016, осуществлены за пределами трёхлетнего срока подозрительности, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Оспаривая такие платежи по общим основаниям, в частности, указывая на их мнимость или притворность Банку необходимо было представить доказательства того, что спорные платежи совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия либо с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт перечисления денежных средств в заявленном размере Банком не оспаривается.

Притворность вышеуказанных платежей Банком не доказана, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 фактически не осуществлял трудовую деятельность в соответствии с условиями трудового договора от 05.05.2015 № 02/05.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 отдельно разъяснено, что квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Вмененные ответчику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Оснований для признания недействительными спорных платежей за период с 25.08.2016 по 21.12.2016, совершенных в рамках периода подозрительности также не имеется, поскольку наличие совокупности обстоятельств, образующих состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано заявителем.

Банк полагает, что признаки неплатежеспособности должника судам надлежало определить исходя из финансового состояния группы компаний, а не самого должника.

В кассационной жалобе Банк указывает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно пришли к выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей.

Банк полагает, что признаки неплатежеспособности должника судам надлежало определить с 2014 года, поскольку с этого времени у группы компаний, куда входил должник начали возникать финансовые трудности.

Также Банк ссылается на то, что отношения с должником возникли не в 2016 году с даты заключения кредитного договора, а в 2013 и 2014 годах, когда другие лица, входящие с должником в одну группу компаний, заключили с Банком кредитные договоры.

Данные доводы Банка являются несостоятельными.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит норм права, позволяющих определять финансовое состояние должника и период возникновения у него признаков неплатежеспособности исходя из финансового положения компаний, входящих в одну группу с должником.

Суд кассационной инстанции также находит заслуживающими внимания следующие возражения ответчика о несостоятельности доводов Банка о том, что взаимоотношения с должником по кредитным обязательствам возникли в 2013 году.

В 2013 году между Банком и АО «ТД «Фармация» был заключен договор об открытии кредитной линии.

Кредитный договор с ПАО Банк Открытие (правопредшественник ПАО Банк «Траст») был заключен должником 24.03.2016.

Целевым назначение денежных средств, выданных ПАО Банк Открытие по кредитному договору от 24.03.2016, являлось погашение задолженности АО «ТД «Фармация» перед ПАО Банк Открытие по кредитным договорам. При этом на момент заключения данного кредитного договора АО «ТД «Фармация» уже находилось в процедуре банкротства (признано банкротом решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 по делу № А56-30632/2015).

Предоставление Банком должнику денежных средств по кредиту для погашения кредитных обязательств АО «ТД «Фармация» не являлось переводом обязательств и не повлекло замену стороны в кредитных правоотношениях, следовательно, обязательства должника перед Банком возникли только в 2016 году с даты заключения кредитного договора.

Кроме того, исходя из положения кредитной организации в правоотношениях с должником, правопредшественник Банка Траст (ПАО Банк Открытие) не мог не знать о финансовом положении группы компаний, поскольку сам же и выдавал денежные средства должнику для погашения задолженности за одну из компаний, входящих в группу (АО «ТД «Фармация).

Данные обстоятельства также свидетельствуют о том, что ПАО Банк Открытие был осведомлен о структуре взаимоотношений внутри группы компаний, куда входил и должник.

Также Банк Открытие, если полагал указанные сделки сомнительными, а финансовое положение ООО «Империя-Содружество» неудовлетворительным, то, как кредитная организация имел право не заключать с должником кредитный договор от 24.03.2016.

Поскольку кредитный договор с должником был заключен ПАО Банк Открытие, значит Банк, несмотря на осведомленность о внутригрупповом погашении ранее возникших обязательств, не считал их порочными и влияющими на финансовое положение ООО «Империя-Содружество».

Следовательно, ссылка Банка на обстоятельства внутригруппового рефинансирования, в которых сам банк и принимал участие, не может явиться основанием для увеличения периода подозрительности на оспаривание сделок должника, совершенных в период, предшествующий выдаче Банком должнику кредитных денежных средств.

Кроме того, доводы о наличии группы компаний с общим экономическим интересом, конечным бенефициаром деятельности которых является ответчик, внутригрупповом характере задолженности каждой из компаний не были заявлены ранее и не исследовались судом первой инстанции, следовательно, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции и подлежат отклонению.

Как указывалось ранее, договор невозобновляемой кредитной линии № 6-16/НКЛ-2Ф между должником и ПАО Банк «Траст» был заключен 24.03.2016.

После заключения кредитного договора с Банком должник производил исполнение обязательств по нему до мая 2018 года.

Следовательно, на период совершения оспариваемых платежей по выплате ФИО3 заработной платы у должника отсутствовала какая-либо просроченная кредиторская задолженность.

Оспариваемые заявителем сделки не нарушают прав кредиторов должника, включенных в реестр и не могли быть совершены с целью причинения вреда кредиторам, поскольку такие требования отсутствовали на момент их совершения.

Согласно бухгалтерской отчетности должника за 2015 и 2016 годы у ООО «Империя-Содружество» имелись активы на сумму 1,5 млрд. руб.; выручка от продаж за 2015 год составила 1 млрд. руб., за 2016 – 1,8 млрд. руб.; валовая прибыль за 2015 – 214 млн. руб., за 2016 – 406 млн. руб.

Таким образом, правильным является вывод судов о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на дату совершения названных платежей должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества или того, что в результате совершения данных сделок у должника наступили признаки неплатежеспособности, с учетом исполнения кредитных обязательств ООО «Империя-Содружество» до мая 2018 года.

В силу наличия у каждого юридического лица своих индивидуальных особенностей, различных целей и методов достижения поставленных целей, определяемых различными исходными условиями и потенциальными возможностями, размер заработной платы его работников определяется индивидуально.

Таким образом, в настоящем случае Банком не доказано, что заключение трудового договора и последующая оплата по нему не соответствовали целям и задачам должника, а заработная плата являлась чрезмерной.

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А56-83052/2019/сд.12 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» – без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Зарочинцева


Судьи


А.А. Чернышева

В.В. Мирошниченко