Решение от 31 октября 2018 г. по делу № А79-12650/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-12650/2017
г. Чебоксары
31 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2018 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2,

(428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика),

к обществу с ограниченной ответственностью «Городская ритуальная служба»,

(428017, <...>, ОГРН <***>),

об обязании предоставить документы,

при участии

от истца: ФИО3, доверенность серии 21 АА 1034324 от 26.07.2018,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 21.06.2018,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Городская ритуальная служба» (далее – Общество, ответчик) предоставить заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

1) действующего устава Общества, а также внесенных в устав Общества и зарегистрированных в установленном порядке его изменений и дополнений;

2) действующего Положения об общем собрании участников ООО «Городская ритуальная служба», относящегося к внутренним документам Общества;

3) протоколов общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества за период с 23.05.2014 по 06.10.2017;

4) списка аффилированных лиц Общества за период с 23.05.2014 по 06.10.2017;

5) договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период 23.05.2014 по 06.10.2017;

6) всех заключений ревизионных комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 23.05.2014 по 06.10.2017;

7) бухгалтерскую справку со следующими сведениями:

- о размере чистой прибыли, полученной по итогам 2014 - 2016 годов, а также в 1-3 кварталах 2017 года, отражаемой по кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»;

- о размере чистой прибыли, возможно направленной на формирование резервного фонда (капитала) в 2014 - 2017 годах, отражаемом проводкой «дебет 84 кредит 82»;

- о размере дивидендов, возможно начисленных учредителю, который не является сотрудником организации в 2014 - 2017 годах, отражаемом проводкой «дебет 84 кредит 75-2»;

- о размере дивидендов, возможно начисленных учредителю, который является сотрудником организации в 2014 - 2017 годах, отражаемом проводкой «дебет 84 кредит 70»;

- о размере чистой прибыли, возможно направляемой в 2014 - 2017 годах на покрытие убытков прошлых лет, отражаемой проводкой «дебет 84 субсчет «Нераспределенная прибыль отчетного года» кредит 84 субсчет «Непокрытый убыток прошлых лет»;

- о размере чистой прибыли, возможно направляемой в 2014 - 2017 годах на увеличение уставного капитала, отражаемой проводкой «дебет 84 кредит 80»;

- о размере чистой прибыли, возможно направляемой в 2014 - 2017 годах на иные цели, отражаемой по дебету счета 91-2, в том числе на возможное создание специальных фондов;

8) договоров о совместной коммерческой деятельности за период с 17.05.2017 по 06.10.2017;

9) договоров аренды помещений по адресам: <...> за период с 01.01.2017 по 06.10.2017.

Требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы уклонением Общества от предоставления ФИО2, как участнику Общества с 50 % долей уставного капитала, доступа к документам юридического лица.

Определением суда от 24.11.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А79-12552/2017. Определением от 28.08.2018 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования и заявление о взыскании судебной неустойки в размере 10000 руб. за каждый день просрочки в выдаче запрашиваемых документов.

Представитель ответчика иск не признала, указав на исполнение требования истца о предоставлении документов.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Городская ритуальная служба» зарегистрировано 15.11.2006 в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары за единым государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 является участником ООО «Городская ритуальная служба» с долей в уставном капитале общества 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Письмами от 06.10.2017, направленными в адрес ответчика 06.10.2017, истец обратился к Обществу с требованием о предоставлении копий документов, касающихся деятельности ООО «Городская ритуальная служба».

В связи с неисполнением Общества данных требований, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; -документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ходе рассмотрения дела Общество исполнило требования истца по пунктам 1, 4, 6 и 7 перечня документов, изложенного в просительной части искового заявления, что подтверждено в заседании суда представителем истца.

По пунктам 2 и 9 перечня Общество в письменной форме сообщило об отсутствии в Обществе таковых документов.

По пункту 3 перечня истец указал на неисполнение Обществом требования ввиду того, что документы переданы, но не заверены надлежащим образом (не проставлена дата, документы заверены общей пачкой, а не по отдельности).

По пунктам 5 и 8 перечня истец отметил лишь частичное исполнение требования и наличие документов, от предоставления которых ответчик уклоняется.

Оценив доводы и возражения сторон, суд приходит к выводу, что бесспорных доказательств полного исполнения требования истца по пунктам 5 и 8 перечня Общество не представило.

При таких обстоятельствах иск в данной части подлежит удовлетворению. В удовлетворении остальной части иска суд отказывает ввиду добровольного предоставления документов ответчиком в ходе рассмотрения дела либо надлежащего подтверждения отсутствия (непринятия, незаключения) запрашиваемых документов.

Истец также просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10000 руб. за каждый день просрочки в выдаче запрашиваемых документов

На основании части 4 статьи 174 АПК РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В целях побуждения ответчика к своевременному исполнению обязательства суд полагает возможным данное требование истца удовлетворить.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Городская ритуальная служба» в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 заверенные подписью руководителя и печатью общества (с указанием даты) копии следующих документов:

-договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 23.05.2014 по 06.10.2017;

-договоров о совместной коммерческой деятельности (сотрудничестве) за период с 17.05.2017 по 06.10.2017.

В остальной части в иске отказать.

Требование ФИО2 о присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городская ритуальная служба» в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 10 000 (Десять тысяч) руб. за каждый день просрочки в выдаче документов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городская ритуальная служба» в пользу ФИО2 6 000 (Шесть тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.Е. Владимирова