Решение от 18 мая 2021 г. по делу № А56-7457/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7457/2021
18 мая 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долгиновой П.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "БИУРС" (адрес: Россия 199178, Санкт-Петербург, линия 17-я В.О., дом 60 литер а, помещение 5н офис 3, ОГРН: 1057810230092);

о взыскании, обязании предоставить информацию о деятельности общества

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 10.09.2020;

- от ответчика: Свистан П.Я., доверенность от 12.11.2020;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БИУРС" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 2 281 706 руб. 44 коп. задолженности по выплате распределенной прибыли, а также о взыскании 445 132 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.01.2021, с последующим их начислением до момента фактической оплаты, обязании предоставить информацию о деятельности общества: справки о наличии банковских счетов, банковские выписки по всем счетам, оборотно-сальдовые ведомости поквартально, оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам по каждому субсчету отдельно, помесячно: б/счет 01 «Основные средства», 10 «Материалы», 20 «Основное производство», 40 «Выпуск продукции», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 60 «Расчеты с поставщиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 68 «Налоги и сборы», 69 «Расчеты по социальному страхованию», 70 «Расчеты по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 75 «Расчеты с учредителями, 76 «Разные дебиторы, кредиторы», 90 «Доходы и расходы», 91 «Прочие доходы и расходы», 99 «Прибыли и убытки», 84 «Нераспределенная прибыль» за период с 01.01.2018 по дату вынесения решения суда.

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 28.01.2021) ФИО1 является участником Общества, размер доли в уставном капитале – 4,802% (запись от 22.06.2015 за ГРН 6157848955500).

30.11.2017 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято решение распределить прибыль Общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2015 в сумме 45 428 983 руб. 10 коп., дивиденды полученные от ООО «Биурс Нефтегаз» в сумме 571 016 руб. 90 коп. (всего 46 000 000 руб.) между всеми участниками Общества пропорционально их долям.

В связи с неисполнением обязательства по выплате распределенной прибыли ФИО1 направила Обществу претензию от 05.10.2020 о выплате.

Кроме того, истец направила в адрес Общества требование от 05.10.2020 о предоставлении ей копии бухгалтерской документации Общества.

Поскольку Общество требования претензии от 05.10.2020 не исполнило, документы по требованию не направило, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В силу подпункта 6 пункта 12.2.1, 12.23 Устава Общества решение о распределении чистой прибыли между участниками принимается общим собранием участников Общества большинством голосов.

Согласно протоколу от 30.11.2017 решение о распределении прибыли в размере 46 000 000 руб. принято участниками Общества присутствующими на собрании единогласно (96,81 % голосов).

В силу пункта 2 статьи 28 Закона № 28-ФЗ часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Иной порядок распределения прибыли Уставом Общества не предусмотрен.

В силу пункта 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Уставом Общества и решением общего собрания от 30.11.2017 срок выплаты распределенной прибыли не предусмотрен.

Таким образом, распределенная прибыль подлежала выплате участникам в течение шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли, то есть в срок до 29.01.2018.

В соответствии с пунктом 4 статьи 28 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи. Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

С учетом положений пункта 4 статьи 28 Закона № 14-ФЗ истец вправе был обратить к Обществу с требованием о выплате в срок до 29.01.2021.

В письме от 31.10.2018 Общество по требованию ФИО1 обязалось выплатить распределенную прибыль в течение полугода.

05.10.2019 ФИО1 направлена претензия от 05.10.2019 в адрес Общества о выплате распределенной прибыли, что подтверждается копией почтовой квитанции, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19435638008926.

25.11.2020 ФИО1 повторно направила претензию с требованием о выплате нераспределенной прибыли.

Таким образом, срок для предъявления требования о выплате дивидендов ФИО1 не пропущен.

Срок исковой давности, о пропуске которого заявлено Обществом, истцом также не пропущен.

Исковое заявление по настоящему делу направлено истцом в суд посредством почтового отправления 28.01.2021, то есть в пределах срока, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно протоколу от 30.11.2017 № 04/17 участниками принято решение о распределении прибыли между участниками пропорционально их вкладу в уставный капитал.

Таким образом, истцу подлежали выплате дивиденды в размере 2 208 920 руб. (46 000 000 руб. х 4,802%).

Право собственности за Благодарным В.С. на 0,7510% доли в уставном капитале Общества признано решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 21.01.2019 № 2-16/19, то есть после принятия решения о распределении прибыли, в связи с чем обстоятельства бракоразводного процесса не имеют значения для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, требования истца о взыскании задолженности по выплате распределенной прибыли подлежат удовлетворению в части взыскания 2 208 920 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2018 по 13.05.2021 составляет 459 331 руб. 18 коп.

В данной части требования истца о взыскании процентов подлежат удовлетворению.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Требование истца о взыскании процентов до даты фактической оплаты задолженности также подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, она вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, Обществом не предоставлено.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

Обязанность Общества по обеспечению доступа участника к истребуемым им документам предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств представления истцу документов по его требованию ответчиком не представлено.

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 2 726 839 руб. 13 коп. госпошлина уплачивается в размере 36 634 руб., при подаче иска неимущественного характера – 6000 руб.

Истец при обращении в су с иском чек-ордерами от 28.01.2021 уплатил госпошлину в размере 36 934 руб.

С учетом результатов рассмотрения дела, в связи с частичным удовлетворением требований истца с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 35 759 руб.; с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 5700 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БИУРС" в пользу ФИО1 2 208 920 руб. задолженности, 459 331 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.05.2021, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 14.05.2021 до момента фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, 35 759 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "БИУРС" в течение 7 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 заверенные копии бухгалтерских (финансовых) документов за период с 01.10.2018 по 13.05.2021:

- справки о наличии банковских счетов;

- банковские выписки по всем счетам;

- оборотно-сальдовые ведомости поквартально, оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам по каждому субсчету отдельно, помесячно: б/счет 01 «Основные средства», 10 «Материалы», 20 «Основное производство», 40 «Выпуск продукции», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 60 «Расчеты с поставщиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 68 «Налоги и сборы», 69 «Расчеты по социальному страхованию», 70 «Расчеты по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 75 «Расчеты с учредителями, 76 «Разные дебиторы, кредиторы», 90 «Доходы и расходы», 91 «Прочие доходы и расходы», 99 «Прибыли и убытки», 84 «Нераспределенная прибыль».

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БИУРС" в доход федерального бюджета 5700 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.