Решение от 11 ноября 2017 г. по делу № А56-73983/2015

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73983/2015
12 ноября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

от истца: представители ФИО2 (доверенность №78АБ2732023 от 17.05.2017), ФИО3, доверенность от 08.09.2017 №78АБ3512061;

от ответчиков: представители ООО "АСГ Инжиниринг" ФИО4 (доверенность от 27.07.2017), ФИО5 (доверенность 27.07.2017). ООО "Индустриальные системы" – не явились,

от третьего лица: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО6 (г.Санкт-Петербург);

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью "АСГ Инжиниринг" (адрес: Россия 197342, <...>, лит.А, оф.411; ОГРН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы" (адрес: Россия 195271, <...>, лит.А, пом.4Н, ОГРН: <***>);

третье лицо: Закрытое акционерное общество "Строительно-монтажное управление №303" (адрес: Россия 199406, Санкт-Петербург, ул.Нахимова, д. 26, лит.А, пом.4Н, ОГРН: 1027810301639)

о признании недействительными сделок,

установил:

ФИО6 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "АСГ Инжиниринг" и обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы" (далее – ответчики) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров №01/АСГИС/ОВ3ХС от 09.01.2014 (на поставку оборудования), №02/АСГИС/ДК от 09.01.2014 (на поставку оборудования), №07/АСГИС/ЦДП от 22.07.2014 (на поставку оборудования и металлов), №05/АСГИС/МУР/2014 от 25.03.2014 (на поставку оборудования), и дополнительных соглашений к ним, как сделок, в которых имелась заинтересованность одного из участников ООО "АСГ Инжиниринг" – ФИО7, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчиков возвратить друг другу все полученное по недействительным сделкам, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость.

Определением от 10.01.2017 суд по ходатайству ответчика ООО "АСГ Инжиниринг" привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Строительно-монтажное управление №303» (ЗАО «СМУ-303»).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной товароведческой экспертизы.

В суд представлено заключение эксперта ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» (сокращенное наименование - ООО «Петроэксперт») ФИО8 №17-42-Т-А56-73983/2015 от 21.06.2017.

Определением от 04.07.2017 производство по делу возобновлено.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Истец является участником ООО "АСГ Инжиниринг" (далее – Общество) и владеет 25% доли в уставном капитале Общества.

На момент совершения оспариваемых истцом сделок доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: ФИО7 - 50% доли в уставном капитале, ФИО6 – 25%, ФИО9 – 25%.

В октябре 2014 года истцу стало известно, что в 2014 году между ООО "АСГ Инжиниринг" и ООО "Индустриальные системы" был заключен ряд взаимосвязанных сделок по приобретению ООО "АСГ Инжиниринг" у ООО "Индустриальные системы" товаров.

При этом единственным участником ООО "Индустриальные системы" согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО7.

С учетом данного обстоятельства, заключенные между ответчиками сделки являлись для ООО "АСГ Инжиниринг" сделками с заинтересованностью и в соответствии со статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежали одобрению общим собранием его участников, на котором подлежали учету голоса участников, не заинтересованных в заключении сделок, чего сделано не было.

По утверждению истца и в соответствии с заключением судебной экспертизы по настоящему делу имело место завышение закупочных цен на товары, приобретаемые Обществом у ООО "Индустриальные системы" более чем на 19 миллионов рублей.

Истец обращался к Обществу с требованием о предоставлении соответсвующей информации, получила решение арбитражного суда об удовлетворении своих требований к Обществу о предоставлении информации, которое Обществом не было исполнено. Условия конкретных сделок стали известны истцу уже в ходе рассмотрения настоящего дела после многочисленных попыток суда получить от ответчиков доказательства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора.

Истец полагает, что заключением оспариваемых договоров нарушены права истца и Общества, которому причинены убытки в виде необоснованного завышения цены закупаемого товара.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Истец в судебном заседании свои требования поддержал.

Общество отсутствие одобрения сделки в установленном статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не оспаривало.

Вместе с тем, ответчики требования истца считают необоснованными, ссылаются на то, что все закупленные по сделкам оборудование и материалы были переданы Обществом при исполнении договоров строительного субподряда переданы ЗАО «СМУ №303», при этом денежные средства на закупку оборудования по оспариваемым истцом договорам также принадлежали ЗАО «СМУ №303», которое оплачивало ООО "АСГ Инжиниринг" авансы для его приобретения. Ответчики указывают, что доводы истца о причинении Обществу оспариваемыми сделками убытков являются необоснованными и просят в иске отказать по изложенным в отзывах основаниям.

Третье лицо ЗАО «СМУ №303» на протяжении всего периода рассмотрения настоящего дела в судебном разбирательства настоящего дела не участвовало, отзыв не представляло.

Только 12.10.2017 после назначения судом судебного заседания по рассмотрению вопроса о наложении на третье лицо судебного штрафа за неисполнение судебных актов по настоящему делу, третьим лицом был представлен отзыв, в котором третье лицо указало, что ООО "АСГ Инжиниринг" не исполнило договор подряда СДО.09.13.—156 от 19.08.2013 по объекту: музей «Дворцово-парковый ансамбль Ораниенбаум, г.Санкт-Петербург», задолженность ООО "АСГ Инжиниринг" перед ЗАО «СМУ №303» по поставке и монтажу оборудования составила 56.387.217 руб. 08 коп., в настоящее время ЗАО «СМУ №303» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "АСГ Инжиниринг" (№А56-34010/2017) подано заявление о включении требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие в настоящем судебном заседании ответчика ООО "Индустриальные системы" и «третьего лица ЗАО «СМУ №303».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд может отказать в удовлетворении требования о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных к ней требований, в том числе, если не доказано, что соверешние данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры поставки являются сделками, в которых имелась заинтересованность участника ООО "АСГ Инжиниринг" ФИО7

При этом в нарушение статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные сделки совершены с нарушением порядка их одобрения, установленного статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно заключению эксперта ООО «Петроэксперт» ФИО8 №17-42-Т-А56-73983/2015 от 21.06.2017 цены на товар по оспариваемым истцом договорам по товарным накладным №12 от 22.09.2014, №7 от 27.08.2014, №11 от 12.06.2014, №3 от 30.09.2014, №24 от 12.12.2014, №16 от 31.10.2014, №17 от 28.11.2014, №8 от 12.12.2014, №19 от 12.12.2014, №23 от 12.12.2014, №3 от 30.06.2014, №6 от 31.07.2014, №13 от 22.09.2014, №14 от 22.09.2014, №1 от 27.06.2014, №2 от 11.07.2014 были завышены по отношению к среднерыночным на 19.759.072 руб. 56 коп.

Заключение эксперта оценено судом в совокупности с иными доказательствами по делу.

Достоверными и допустимыми доказательствами выводы эксперта ответчиками не опровергнуты.

Изложенные в отзывах ответчиков доводы относительно установления цены товара в договорах с учетом срочности поставки, отсутствия убытков у Общества, достоверными и допустимыми доказательствами в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены.

Таким образом, суд установил, что при заключении оспариваемых договоров без надлежащего одобрения участниками Общества, стороны заключаемых договоров существенно завысили цену товара, приобретаемого Обществом у контрагента ООО "Индустриальные системы", единственным участником которого является участник ООО "АСГ Инжиниринг", заинтересованный в сделке.

Ответчики не объяснили, какую выгоду должно было получить Общество, приобретая товар по завышенной цене.

Доказательства, опровергающие изложенные в отзыве третьего лица обстоятельства относительно нарушения со стороны ООО "АСГ Инжиниринг" обязательств перед ЗАО «СМУ 303» по поставке оборудования, ответчиками также не представлены.

В силу установленных судом обстоятельств усматривается отсутствие для ООО "АСГ Инжиниринг" экономической выгоды в результате заключения оспариваемых договоров и наступление неблагоприятных последствий для Общества и его участника в связи с приобретением товара по завышенным ценам в отсутствие доказательств его выгодной перепродажи по цене, соразмерной цене его приобретения.

С учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца и подлежит признанию недействительной на основании статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом в отсутствие в материалах дела сведений о местонахождении оборудования приобретенного по оспариваемым сделкам оборудования, требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции не могут быть удовлетворены судом.

Уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика ООО "Индустриальные системы", так как иск по настоящему делу заявлен истцом в интересах ООО "АСГ Инжиниринг" в качестве законного представителя данного Общества (косвенный иск), фактически решение по делу принято в пользу указанного Общества, в связи с чем отнесение судебных расходов на лицо, в пользу которого принят судебный акт, не отвечает принципу их распределения, установленному частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными договоры №01/АСГИС/ОВ3ХС от 09.01.2014, №02/АСГИС/ДК от 09.01.2014, №07/АСГИС/ЦДП от 22.07.2014, №05/АСГИС/МУР/2014 от 25.03.2014 на поставку оборудования, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "АСГ Инжиниринг" и обществом с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы".

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы" в пользу ФИО6 6000руб.00коп. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.