Решение от 15 ноября 2022 г. по делу № А08-5933/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-5933/2022
г. Белгород
15 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Воловикова М. А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО "Ивановка" (ИНН <***>, ОГРН1083128002198) к УФНС России по Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО2

о признании решения незаконным,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Ивановка": ФИО3, доверенность, паспорт, диплом;

от УФНС России по Белгородской области: ФИО4, доверенность, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

от ФИО2: ФИО5, доверенность, диплом, удостоверение;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ивановка" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к УФНС России по Белгородской области о признании незаконным решения ИФНС России по г. Белгороду о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ЭкоДом» (ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией; обязании УФНС России по Белгородской области аннулировать внесенную в ЕГРЮЛ запись с присвоенным государственным регистрационным номером (ГРН) 2223100033737 о ликвидации юридического лица – ООО «ЭкоДом» (ОГРН <***>).

В судебном заседании заявитель требования поддержала. На вопрос суда пояснила, что о вынесении инспекцией обжалуемых решений общество узнало в мае, июне 2022 года при подготовке исковых заявлений в арбитражный суд.

Представитель административного ответчика возражал, указал на законность принятых решений.

Представитель ликвидатора возражал. Представил в суд доказательства направления заявителю ответов на претензии. На вопрос суда пояснил, что о процедуре ликвидации заявитель уведомлен не был.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Ивановка» и ООО «ЭкоДом» были заключены договор подряда № 11-08-2020 от 11.08.2020 и договор подряда № 17-06-2021 от 17.06.2021.

Учредителем общества ООО «ЭкоДом» 21.10.2021 было принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО2. Указанные сведения внесены регистрирующим органом 10.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)

В связи с неисполнением (просрочкой исполнения) договорных обязательств, в период времени получения требований кредиторов в рамках добровольной ликвидации обществу были направлены претензии от 18.11.2021 № 303 и от 22.11.2021 № 304.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано 24.11.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 46 (865).

В промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ООО «ЭкоДом» требования ООО "Ивановка" отражены не были.

На основании представленного в инспекцию 26.01.2022 комплекта документов было принято обжалуемое решение от 02.02.2022 и были внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО «ЭкоДом» в связи с его ликвидацией, данной записи присвоен ГРН 2223100033737.

Полагая, что представленный в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс ООО «ЭкоДом» нельзя признать достоверным ввиду не отражения в нем задолженности перед ООО "Ивановка" и указывая на не извещение ликвидатором в установленном порядке о процедуре ликвидации, общество обратился в суд с настоящими требованиями.

Предметом заявленных требований является проверка законности решения регистрирующего органа, связанного с осуществлением регистрационных действий по ликвидации юридического лица. Исходя из характера спорных правоотношений, субъектного состава и предмета заявленных требований, порядок рассмотрения настоящего дела определен главой 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности (пункт 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обязанность доказывания законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли решение (часть 5 статьи 200 АПК РФ). При этом совокупность таких обстоятельств должна иметь место на момент принятия оспариваемого решения, должна быть исследована и оценена органом, принявшим решение.

По правилам части 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В силу положений пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного балансов, не отражающих действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется положениями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 4 Закона о государственной регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности (статья 3 Федерального закона "Об информации, информационных технологий и защиты информации").

Согласно пункту 5.3.1. Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, уполномоченным органом по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ является Федеральная налоговая служба, которая осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным при государственной регистрации юридического лица.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Так, в частности, в соответствии с пунктами "а", "б" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Таким образом, при условии представления в регистрирующий орган соответствующего заявления о государственной регистрации и документов, необходимых для государственной регистрации, удовлетворяющих требованиям действующего законодательства Российской Федерации, регистрирующий орган в установленный законом срок обязан принять решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Правовой подход применения указанных норм права сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

В Определении Конституционного Суда РФ от 24.12.2012 N 2287-О отмечается, что в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. Данное положение, определяющее пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, вместе с тем не препятствует защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае представления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Из материалов дела следует, что сообщение о ликвидации общества опубликовано 24.11.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 46 (865).

В промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ООО «ЭкоДом» требования ООО "Ивановка" отражены не были.

На основании представленного в инспекцию 26.01.2022 комплекта документов было принято обжалуемое решение от 02.02.2022 и были внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО «ЭкоДом» в связи с его ликвидацией, данной записи присвоен ГРН 2223100033737.

Между ООО «Ивановка» и ООО «ЭкоДом» были заключены договор подряда № 11-08-2020 от 11.08.2020 и договор подряда № 17-06-2021 от 17.06.2021.

В связи с неисполнением (просрочкой исполнения) договорных обязательств, в период времени получения требований кредиторов в рамках добровольной ликвидации обществу были направлены претензии от 18.11.2021 № 303 и от 22.11.2021 № 304.

В ответе на претензии общество указало, что работы были выполнены в срок и в полном объеме. Подтверждением этого является акт выполненных работ по форме КС-2, подписанный в срок уполномоченным лицом общества.

При этом единственный участник ООО «ЭкоДом» и ликвидатор общества ФИО2 не уведомил ООО "Ивановка" о начавшейся процедуре ликвидации, не указал на это и в письменных ответах на претензии, которые заявителем фактически получены не были.

Последующее обращение общества за защитой своих прав в судебном порядке не возымело результата в связи с прекращением деятельности юридического лица.

Направление ООО "Ивановка" претензий в период нахождения ООО «ЭкоДом» в процедуре ликвидации в отсутствие доказательств надлежащего извещения ООО "Ивановка" о процедуре ликвидации общества суд расценивает как фактические возражения общества против осуществления регистрационных действий.

ООО "Ивановка" заблаговременно и в установленном порядке не было извещено ликвидатором о начале процедуры ликвидации, что в том числе повлекло несвоевременное обращение за судебной защитой и не направление возражений по вопросу ликвидации общества в налоговый орган.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

Обжалуемое решение регистрирующего органа было внесено без наличия к тому юридических оснований при фактическом наличии возражений кредитора. Проверка достоверности сведений с учетом поступления в период ликвидации претензий налоговым органом проведена не была. Соответственно, оспариваемое решение было вынесено преждевременно.

Неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и со статьей 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является основанием для отказа в государственной регистрации на основании п. т. ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

В настоящем случае ликвидационной комиссией не выполнена обязанность, установленная п. 1 ст. 63 ГК РФ по уведомлению в письменной форме ООО "Ивановка" о ликвидации юридического лица, что не позволило заявителю реализовать право на обращение в налоговый орган с возражениями, а налоговому органу провести проверку достоверности сведений.

Таким образом, оспариваемое решение противоречит смыслу вышеизложенных норм действующего законодательства и нарушает права, свободы и законные интересы заявителя. Между тем результат судебной защиты должен заключаться в эффективном восстановлении прав, свобод и законных интересов.

Наличие оспариваемой в ЕГРЮЛ записи привело к ликвидации общества и утрате им правоспособности. Тем самым заявитель лишен возможности удовлетворить имущественные требования к должнику путем рассмотрения по существу заявленных требований в судебном порядке.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления КС РФ от 02.02.96 N 4-П, от 03.02.98 N 5-П, от 28.05.99 N 9-П, от 11.05.05 N 5-П, от 20.02.06 N 1-П, от 05.02.07 N 2-П, от 19.07.11 N 17-П, от 22.04.13 N 8-П, от 27.06.13 N 15-П).

С учетом того, что ликвидационный баланс был представлен без учета заявленных денежных требований заявителя и заявителю не была обеспечена реальная возможность реализовать право на предъявление своих требований должнику в процедуре ликвидации общества, оспариваемая регистрационная запись, завершающая данную процедуру, непосредственно нарушает права заявителя и подлежит аннулированию.

Доводы административного ответчика и ликвидатора о пропуске срока на обжалование решения суд находит несостоятельными с учетом доводов заявителя о том, что общество узнало о вынесении инспекцией обжалуемого решения в мае, июне 2022 года при подготовке исковых заявлений в арбитражный суд.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 02.12.2013 N 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК Российской Федерации для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ликвидатором не была исполнена установленная п. 1 ст. 63 ГК РФ обязанность по письменному уведомлению заявителя о ликвидации Общества.

Учитывая указанные обстоятельства, а также отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ООО "Ивановка" реально узнало о ликвидации ООО «ЭкоДом» ранее, чем указывает заявитель (май, июнь 2022 года), ссылаясь на его неизвещение ликвидатором Общества, у суда отсутствуют основания считать пропущенным установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ срок для обращения в суд.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (УФНС России по Белгородской области) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЭкоДом» (ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

Обязать УФНС России по Белгородской области аннулировать внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц запись с присвоенным государственным регистрационным номером 2223100033737 о ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ЭкоДом» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Воловикова М. А.