Решение от 25 апреля 2022 г. по делу № А32-4963/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-4963/202225 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюк А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., при участии: от ответчика – ФИО1 (доверенность), от истца – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению ООО "Аркада ирригейшн компани" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 312231125800058) о признании сделок недействительными, установил следующее.

ООО "АИК" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик), в котором просило:

признать недействительными сделками заключенные между ООО «Аркада Ирригейшн Компани» и ИП ФИО3 договоры:

-договор 0606/18-ИП беспроцентного займа от 06.06.2018 на 2 000 000 (два миллиона) рублей, а также Дополнительное соглашение от 01.07.2018, согласно которому в п.1.1 договора внесены изменения, согласно которым Заемщик обязан выплачивать Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

-договор 2106/18 беспроцентного займа от 21.06.2018 на 5 333 000 (пять миллионов триста тридцать три тысячи) рублей, а также Дополнительное соглашение от 22.06.2018, согласно которому в п. 1.1 договора внесены изменения, согласно которым Заемщик . обязан выплачивать Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

- договор 2206/18-ИП беспроцентного займа от 22.06.2018 на 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей, а также Дополнительное соглашение от 01.07.2018, согласно которому в п. 1.1 договора внесены изменения, согласно которым Заемщик обязан выплачивать Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

- договор 2206/18/1-ИП беспроцентного займа от 22.06.2018 на 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей, а также Дополнительное соглашение от 01.07.2018, согласно которому в п. 1.1 договора внесены изменения, согласно которым Заемщик обязан выплачивать Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

- договор 2606/18-ИП беспроцентного займа от 26.06.2018 на 25 000 000 (двадцать пять миллионов рублей), а также Дополнительное соглашение от 01.07.2018, согласно которому в п. 1.1 договора внесены изменения, согласно которым Заемщик обязан выплачивать Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

- договор займа 2606/19-ИП от 26.06.2019 на 2 090 000 (два миллиона девяносто тысяч) рублей,

Применить предусмотренные ст. 167 ГК РФ последствия недействительности сделок в виде обязанности сторон возвратить все полученное по сделкам.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Аркада Ирригейшн Компани» сумму уплаченной государственной пошлины.

В заседании стороны представили позиции по заявленным требованиям. Ответчик просил применить срок давности.

В заседании объявлен перерыв до 17-30 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются обоснованными.

Как следует из искового заявления, ООО «Аркада Ирригейшн Компани» 15.05.2015 зарегистрировано в установленном законом порядке. Участниками общества являются ФИО4 (45%), ФИО5 (15%). До октября 2021 года участником общества также являлся ФИО3 (40%).

В период с 14.10.2016 по 08.02.2019 ФИО3 на основании протокола № 1 от 14.10.2016 Общего собрания участников ООО «Аркада Ирригейшн Компани» являлся единоличным исполнительным органом - директором общества. С 08.02.2019 по 20.01.2021 он же являлся единоличным исполнительным органом - управляющим общества.

Являясь единоличным исполнительным органом общества, ФИО3 осуществлял текущее руководство деятельностью и распоряжался имуществом общества.

ФИО3, действуя от имени общества, заключил с ИП ФИО3 (то есть сам с собой) следующие договоры займа:

договор 0606/18-ИП беспроцентного займа от 06.06.2018 на 2 000 000 руб. дополнительным соглашением от 01.07.2018 в п. 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

договор 2106/18 беспроцентного займа от 21.06.2018 на 5 333 000 руб. Дополнительным соглашением от 22.06.2018 в п. 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

договор 2206/18-ИП беспроцентного займа от 22.06.2018 на 12 000 000 руб. Дополнительным соглашением от 01.07.2018 в п. 1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

договор 2206/18/1-ИП беспроцентного займа от 22.06.2018 на 14 000 000 руб. Дополнительным соглашением от 01.07.2018 в п.1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

договор 2606/18-ИП беспроцентного займа от 26.06.2018 на 25 000 000 руб. Дополнительным соглашением от 01.07.2018 в п.1.1 договора внесены изменения, согласно которым заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8% годовых,

договор займа 2606/19-ИП от 26.06.2019 на 2 090 000 руб. Согласно п. 2.5 договора за пользование предоставленной суммой заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 8% годовых.

По мнению истца, указанные выше договоры займа были заключены ФИО3 в ущерб интересам ООО «Аркада Ирригейшн Компани», у общества отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в привлечении сторонних денежных средств.

Истец отмечает, что всего по договорам займа ООО «Аркада Ирригейшн Компани» выплатило ФИО3 проценты за пользование денежными средствами в размере 12 141 000 руб.

Истец указывает, что процедура заключения сделок с заинтересованностью в отношении спорных договоров займа не соблюдена.

Оценивая обоснованность доводов сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Порядок заключения сделок с заинтересованностью определен статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», такая сделка должна быть подтверждена решением о согласии на ее совершение, которое принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие норм о крупным сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и п.3 ст. 182 ГК РФ.

На основании части 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Ответчик указывает, что процедура одобрения сделки с заинтересованностью в отношении оспариваемых договоров не выполнена, однако, истец пропустил срок давности.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и составляет один год.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Пленум № 27) срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2 Постановления ВС РФ от 26.06.2018 N 27).

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (правовая позиция Арбитражного суда Волго-Вятского округа, изложенная в постановлении от 19.11.2020 № А29-14165/2018).

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок руководителем общества являлся ФИО3 который же выступал контрагентом общества. С учетом изложенного срок давности надлежит исчислять с даты, когда об этой сделке узнал другой директор, который сменил ФИО3

Как пояснил истец, после ФИО3 директором общества являлся ФИО5, с которым заключен договор управления от 29.01.2021, соответственно, годичный срок давности истекал 31.01.2022 (29.01.2022 приходится на субботу, таким образом, срок истекал в первый следующий рабочий день).

Иск передан в орган почтовой связи 31.01.2022, то есть в пределах срока давности.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что оспариваемые договоры займа надлежит признать недействительными сделками.

В отношении требований о возврате сторонами всего полученного по сделкам Арбитражный суд Краснодарского края отмечает следующее.

Поскольку общество использовало средства, предоставленные ответчиком, указанные средства должны быть возвращены ФИО3 с выплатой процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом изложенного в целях правовой определенности окончательный расчет между сторонами возможен в отдельном процессе (либо во внесудебном порядке) о взыскании с общества в пользу ФИО3 ранее предоставленных денежных средств с процентами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с зачетом фактически выплаченных обществом сумм.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на ответчика. Поскольку при оспаривании шести договоров сумма госпошлины составляет 36 000 рублей, а истец уплатил 107 704 рублей пошлины, излишне уплаченную пошлину надлежит возвратить.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

признать недействительными сделками заключенные между ООО "Аркада ирригейшн компани" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 312231125800058) договоры займа от 06.06.2018 № 0606/18-ИП, от 21.06.2018 № 2106/18, от 22.06.2018 № 2206/18-ИП, от 22.06.2018 № 2206/18/1-ИП, от 26.06.2018 № 2606/18-ИП, от 26.06.2019 № 2606/19-ИП.

Взыскать с ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 312231125800058) в пользу ООО "Аркада ирригейшн компани" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 36 000 рублей.

Возвратить ООО "Аркада ирригейшн компани" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета 71 704 рублей излишне уплаченной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк