Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А21-8104/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-8104/2024
16 октября 2024г.
г. Калининград





Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 16 октября 2024 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, в порядке ст.153.1 АПК РФ, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод» к ФИО1 о взыскании убытков,

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности от 14.05.2024г., паспорту и диплому (онлайн),

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 16.09.2024г., паспорту и диплому,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балтпрод» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236040, <...>; далее – ООО «Балтпрод», истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО1 (Калужская область) о взыскании убытков в размере 12 207 900,90 руб.

В обоснование требования Общество ссылается на наличие задолженности, связанной с исполнением контракта от 27.11.2015г. (далее – Контракт), ст.53, 53.1 ГК РФ и ст.44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ФИО1 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Из материалов дела следует, что ФИО1, являлся генеральным директором и единственным учредителем ООО «Балтпрод».

Решением арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-10226/2019 от 19.06.2020г. ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства реализация имущества гражданина.

Определением суда от 28.05.2024г. производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 прекращено.

Обществом и NGR Solutions Limited (далее - Компания) был заключен Контракт №1115-2015 от 27.11.2015 (далее – Контракт).

Полагая, что своим бездействием по не истребованию задолженности по Контракту в размере 12 207 900,90 руб. ответчик причинил убытки ООО «Балтпрод», Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Выслушав представителей сторон, изучив их доводы и возражения, исследовав доказательства, суд пришел к выводу о том, что иск удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Истцом не доказано, что указанные в исковом заявлении факты причинили Обществу реальный ущерб либо повлекли недополучение доходов (упущенная выгода); само по себе заключение Контракта не является фактом причинения ответчиком ущерба.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО1, являлся генеральным директором и единственным учредителем ООО «Балтпрод», которое было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2014г.

ФИО4 приобрела 100% доли в уставном капитале Общества на торгах инициированных финансовым управляющим ФИО1; с октября 2021г. она является единственным участником Общества, с 13.12.2021г. - генеральным директором.

За указанный период, Обществом не предпринято ни каких мер по взысканию задолженности, на наличие которой оно ссылается; сведения об отсутствии возможности у Общества обратиться в суд не представлены.

Кроме того, ФИО1 перестал быть участником и директором Общества более чем за 2,5 года до обращения с настоящим иском и объективно не располагал возможностью действовать от имени ООО «Балтпрод».


Вместе с тем в ходе рассмотрения заявления Общества в деле о банкротстве (определение от 14.06.2023г. А21-10226-25/2019) о признании требования в размере 173 420 долларов США (12 207 900,90 руб.) убытков обоснованным, судом установлено, что дополнительным соглашением от 10.12.2021г. №10 срок действия Контракта продлен до 31.12.2023г.

В этой связи ссылка Общества на то, что действия ответчика по взысканию задолженности при подаче исковых заявлений (А21-5513/2020, А21-6020/2023, А21-8997/2021, А21-13539/2021) носили формальный характер не нашли своего подтверждения и не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Истцом не доказана недобросовестность и противоправность в действиях ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими у истца убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Аналогичные выводы содержаться в определении суда от 14.06.2023г. А21-10226-25/2019.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца, в связи с предоставлением отсрочки, в бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтпрод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 84 040 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


Судья С.В. Генина