Решение от 1 июля 2018 г. по делу № А56-961/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-961/2018
02 июля 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  26 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  02 июля 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Галенкиной К.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Учебно-исследовательский центр» (195112, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 29, лит. А,  ОГРН <***>, ИНН  <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Русбалтпетролеум» (198096, Санкт-Петербург, ул. Маринеско, дом 4, ОГРН  <***>, ИНН  <***>);

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, 2) Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Дивный град»

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 08.09.2018,

от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 15.02.2018,

от третьих лиц: представители не явились (извещены), 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Учебно-исследовательский центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русбалтпетролеум» (далее – ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступки требования) от 24.07.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу недвижимого имущества: нежилого здания с кадастровым номером 78:11:0006024:1638 общей площадью 191,6 кв.м, этажность 1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А; земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006024:1015 общей площадью 960 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Дивный град» (далее - ООО «ПО «Дивный град»).

В настоящем судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, а ответчик просил в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о дне слушания извещены надлежащим образом, отзыв не иск не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 24.07.2016 между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор цессии (уступки требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить принадлежащую цеденту на основании договора поставки нефтепродуктов от 07.11.2013 № 07/11/13 часть денежного требования в размере 15 000 000 руб. основного долга, установленного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2015 по делу № А56-4711/2015, а также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 по делу № А56-34480/2015/тр.24 об установлении размера требования кредитора должника.

Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. Стоимость уступаемого требования составляет 15 000 000 руб.

При этом пунктом 1.2 договора уступки предусмотрено, что оплата за уступку части права требования осуществляется путем передачи цессионарием цеденту следующего недвижимого имущества:

нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 29а, литера А, кадастровый номер 78:11:0006024:1638, общей площадью 191,6 кв.м, этажность - 1. Установленная сторонами стоимость - 4 000 000 руб.;

земельного участка площадью 960 кв.м, входящего в состав земель населенных пунктов, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 29а, литера А, кадастровый номер 78:11:0006024:1015. Установленная сторонами стоимость — 11 000 000 руб.

02.09.2016 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним был зарегистрирован переход права собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества от цессионария к цеденту, новым правообладателем стал ответчик.

Ссылаясь на то, что договор цессии (уступки требования) от 24.07.2016 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку — договор дарения недвижимого имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Материалами дела подтверждается, что в результате заключения договора цессии истец не получил равноценного встречного исполнения со стороны ответчика.

Так, по условиям договора цессии цедент передал цессионарию право требования к должнику - ООО «ПО «Дивный град».

При этом определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2015 по делу № А56-34480/2015 в отношении ООО «ПО «Дивный град» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 21.10.2016 по делу № А56-34480/2015 ООО «ПО «Дивный град» признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство.

Указанным судебным актом установлено, что по состоянию на 21.10.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПО «Дивный град» включены требования 20 конкурсных кредиторов в общем размере 115 739 307, 59 руб., при этом доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами не представлено. Из анализа финансового состояния должника следует, что восстановить платежеспособность должника и нормальное эффективное функционирование компании невозможно. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств, предприятие соответствует признакам банкротства.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Таким образом, на момент заключения договора цессии - 24.07.2016, ООО «ПО «Дивный град» было неспособно удовлетворить требование истца в размере 15 000 000 руб. Более того, как следует из названного решения, денежные средства у ООО «ПО «Дивный град» отсутствовали, недвижимого имущества не имелось, в то время как задолженность перед кредиторами составляла 115 739 307, 59 руб.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что на дату заключения оспариваемой сделки рыночная стоимость уступленных прав требования фактически равнялась нулю, и, как следствие, о достижении выгоды только одной из сторон.

Исходя из презумпции разумности действий участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ), очевидно, что при заключении договора цессии стороны не могли не осознавать, что реальная стоимость уступаемого права требования многократно ниже указанной в договоре.

Поскольку право требования, не обладающее рыночной ценностью, было уступлено по номинальной стоимости, суд приходит к выводу о том, что в отношениях между истцом и ответчиком имеются признаки дарения первым последнему объектов недвижимого имущества в размере разницы между номинальной и рыночной стоимостью права требования к третьему лицу.

Как указано в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Притворной сделкой, прикрывающей дарение, может быть в том числе сделка, по которой сторона получила встречное исполнение, но, при этом размер полученное встречное исполнение не соответствует рыночным условиям (стоимость существенно ниже рыночной стоимости) (определение Верховного суда от 01.12.2015 № 305-ЭС15-5505).

Согласно представленному истцом в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости прав требований к ООО «ПО «Дивный град», на дату заключения оспариваемого договора действительная стоимость уступленных прав требования составила 150 000 руб., что в 100 раз ниже, чем стоимость, установленная сторонами.

При этом ответчик не представил каких-либо доказательств того, что истец рассчитывал получить какие-либо иные выгоды от сделки, в том числе не имеющих непосредственно материального выражения, но могущих принести ему некие бонусы, прибыль, преференции и т.п.

На дату заключения оспариваемого договора цессии должник - ООО «ПО «Дивный Град» находился в процедуре банкротства - наблюдении. При этом процедура банкротства была инициирована непосредственно должником еще в мае 2015 года.

Шестимесячный срок проведения процедуры наблюдения к моменту заключения договор цессии истек, все требования кредиторов, заявленные в течение 1 месяца с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения, были рассмотрены судом и включены в реестр требований кредиторов должника. На дату заключения договора уступки права требования реестр требований кредиторов должника составил 108 844 285,63 руб. (суммарная величина основного долга и процентов).

При таком положении следует признать, что передача истцу в качестве встречного исполнения по оспариваемому договору цессии права требования к несостоятельному должнику в размере 15 000 000 руб. основного долга не давала истцу каких-либо преимуществ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПО «Дивный град», в том числе не давала преимущественных возможностей оказывать влияние на принятие решений собранием кредиторов должника.

Доводы ответчика со ссылкой на пункт 5 статьи 166 ГК РФ о том, что истец после заключения сделки совершал действия, дающие ответчику полагаться на действительность оспариваемой сделки, судом отклоняются, как не подтвержденные документально.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор цессии (уступки требования) от 24.07.2016.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-исследовательский центр» недвижимого имущества: нежилого здания с кадастровым номером 78:11:0006024:1638, общей площадью 191,6 кв.м, этажность 1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А, и земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006024:1015, общей площадью 960 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А, а обществу с ограниченной ответственностью «Русбалтпетролеум» части денежного требования к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Дивный град» в размере 15 000 000 руб. основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русбалтпетролеум» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Учебно-исследовательский центр» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русбалтпетролеум» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                          Галенкина К.В.