Решение от 1 марта 2019 г. по делу № А07-1947/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-1947/2019
г. Уфа
01 марта 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хайдарова И.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловой Е.В., рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Новые Газовые Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450081, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1, доверенность от 20.12.2018, паспорт;

от должника ФИО2, доверенность от 26.02.19, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом

Общество с ограниченной ответственностью «Новые Газовые Технологии» (далее по тексту – ООО «НГТ» или заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (далее по тексту – ООО «Инженерный центр» или должник) несостоятельным (банкротом).

Сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Инженерный центр» (№03589994) размещено на сайте ЕФРСФДЮЛ 09.01.2019 (требования п. 2.1 ст. 7 «О несостоятельности (банкротстве)»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01 февраля 2019 года заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании для проверки его обоснованности в порядке статьи 48 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Представитель заявителя поддержал заявленные требования, просит:

- признать ООО «Инженерный центр» несостоятельным (банкротом);

- включить в реестр требований кредиторов третьей очереди задолженность в размере 12 204 595,46 руб. основного долга;

- утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

Должник наличие задолженности признал, просил открыть процедуру конкурсного производства.

Заявленная саморегулируемая организация – Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» (далее - Ассоциация СРО «ЦААУ») представила запрошенные в соответствии с определением суда документы, кандидатуру арбитражного управляющего – ФИО3, сведения о соответствии данной кандидатуры требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также согласие ФИО3 на утверждение его конкурсным управляющим ООО «Инженерный центр».

Изучив материалы дела, исследовав представленные документы, суд установил.

ООО «Инженерный центр» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.10.2008 под основным государственным регистрационным номером <***>.

Основной вид экономической деятельности – управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 – 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно записи в ЕГРЮЛ от 15.12.2017 ООО «Инженерный центр» находится в стадии ликвидации, ликвидатором является ФИО4

Основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Инженерный центр» несостоятельным (банкротом) послужило наличие задолженности в размере 12 204 595,46 руб., образовавшейся в виду следующих обстоятельств:

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело №А65-17987/2014 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Единые системы телекоммуникации», г.Зеленодольск, (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2015 года по делу №А65-17987/2014 ЗАО «Единые системы телекоммуникации» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2017 года (дата оглашения резолютивной части определения 13 сентября 2017 года) по делу №А65-17987/2014 конкурсное производство в отношении закрытого акционерного общества «Единые системы телекоммуникации», г.Зеленодольск, (ИНН <***>, ОГРН <***>) завершено.

В рамках дела №А65-17987/2014 конкурсным управляющим ФИО5 были обжалованы сделки ЗАО «Единые системы телекоммуникации». Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2016 года по делу №А65-17987/2014 удовлетворены три заявления конкурсного управляющего. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимости №7 от 01 декабря 2010 г., №8 от 01 декабря 2010 г. и №9 от 01 декабря 2010 года, применены последствия недействительности сделки. С ООО «Инженерный центр» в пользу ЗАО «ЕС Телеком» взыскано 9 200 000 рублей, 2 800 000 рублей и 500 000 рублей.

ООО «Инженерный центр» является также кредитором ЗАО «Единые системы телекоммуникации», чьи требования в размере в размере 295 404 руб. 51 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ЗАО «Единые системы телекоммуникации», г.Зеленодольск, включенных в реестр требований кредиторов, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2016 г. и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2016 года.

В связи с чем, конкурсным управляющим с ООО «Инженерный центр» произведен зачет на сумму 295 404 руб. 51 коп. путем направления соглашения о зачете. Таким образом, задолженность ООО «Инженерный центр» перед ЗАО «Единые системы телекоммуникации» составила 12 204 595,46 рублей долга.

На основании решения собрания кредиторов ЗАО «ЕС Телеком» от 30 июня 2017 года об утверждении порядка продажи дебиторской задолженности ООО «Инженерный центр» и начальной цены права требования к ООО «Инженерный центр» реализованы ООО «Медиа-7» по договору купли-продажи дебиторской задолженности от 07 августа 2017 года за 3 000 000 рублей.

Согласно п.1.1 договора продавец (ЗАО «ЕС Телеком») продает в собственность покупателю (ООО «Медиа-7») дебиторскую задолженность (остаток) ООО «Инженерный центр» в размере 12 214 500 руб., которая установлена определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2016 г. по делу № А65-17987/2014 по начальной цене продажи 3 000 000 рублей согласно протоколу собрания кредиторов от 30.06.2017 г. и от 04.08.2017 г., а покупатель обязуется принять и оплатить.

11 августа 2017 года между ЗАО «ЕС Телеком» и ООО «Медиа-7» подписано дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи дебиторской задолженности, согласно которому пункт 1.1 договора купли-продажи дебиторской задолженности от 07.08.2017 г. изложен в следующей редакции: «Продавец продает в собственность покупателю дебиторскую задолженность (остаток) ООО «Инженерный центр» в размере 12 204 595,46 руб., которая установлена определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2016 по делу № А65-17987/2014 по начальной цене продажи 3 000 000 рублей согласно протоколу собрания кредиторов от 30.06.2017 г. и от 04.08.2017 г., а покупатель обязуется принять и оплатить».

07 сентября 2017 г. между ООО «Медиа-7» (продавец по договору) и ООО «Новые Газовые Технологии» заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности, согласно которому продавец передал в собственность покупателю дебиторскую задолженность (остаток) ООО «Инженерный центр» в размере 12 204 595,46 рублей, установленную определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2016 по делу № А65-17987/2014, а покупатель обязуется принять ее и оплатить (п.1.1). Согласно п.2.1 договора дебиторская задолженность продается по цене 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2017 года (дата оглашения резолютивной части определения 15 сентября 2017 года) по делу №А65-17987/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя с ЗАО «Единые системы Телекоммуникаций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на ООО "Новые Газовые Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инженерный Центр" 12 204 595 руб. 46 коп. долга по обособленным спорам о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимости №7 от 01 декабря 2010 года, №8 от 01.12.2010 г. и №9 от 01.12.2010 г.

Указанный судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце пятом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» даны разъяснения о том, что если требование заявителя подтверждено вступившим в законную силу определением арбитражного суда или суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения, то, рассматривая вопрос о принятии такого заявления, судам необходимо проверять, имеется ли с учетом сроков исполнения обязательств, определенных мировым соглашением, такое предусмотренное пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве условие, как неисполнение обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, и при отсутствии такого условия отказывать на основании абзаца второго статьи 43 Закона о банкротстве в принятии заявления.

Доказательств погашения суммы долга должником в рамках требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебное заседание не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7, пунктом 1 статьи 11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 42, пункту 2 статьи 33 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что заявление о признании должника банкротом подано в арбитражный суд с соблюдением требований пункта 2 статьи 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», у ООО «Инженерный Центр» имеется задолженность перед ООО «НГТ» в размере 12 204 595,46 рублей подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Осуществление ликвидации юридического лица по основаниям, установленным гражданским законодательством, не препятствует обращению кредитора с заявлением в арбитражный суд о признании такого юридического лица (должника) банкротом.

Положения статей 224-226 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что учредителями (участниками) либо органами юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 11 Закона о банкротстве.

При вынесении определения о принятии к производству заявления кредитора о признании ликвидируемого должника банкротом (§ 1 главы XI Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет наличие условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», необходимых для возбуждения дела о банкротстве, и факт назначения ликвидационной комиссии этого юридического лица (должника).

Поскольку в отношении должника применяется процедура ликвидации по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, недостаточность имущества ликвидируемого должника для удовлетворения требований кредиторов, не является квалифицирующим признаком для признания должника несостоятельным (банкротом). В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства на основании пункта 1 статьи 53, пункта 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах, поскольку в отношении должника принято решение о ликвидации, на основании пункта 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» его следует признать банкротом по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника и ввести в отношении него конкурсное производство. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяется.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

При таких обстоятельствах, учитывая обоснованность требования ООО «НГТ», а также нахождение должника в процедуре добровольной ликвидации, необходимо признать ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника конкурсное производство по заявлению кредитора в силу пункта 1 статьи 53, пункта 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при установлении обоснованности обращения заявителя в суд с требованием о признании должника банкротом и введении соответствующей процедуры, суд одновременно устанавливает очередность удовлетворения требований заявителя и их размер, в связи с чем, требование ООО «НГТ» в размере 12 204 595,46 рублей суммы основного долга, признано судом подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Инженерный Центр» третьей очереди.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Заявитель в соответствии со статьей 39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» просил утвердить на должность конкурсного управляющего у ООО «Инженерный Центр» арбитражного управляющего ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

Согласно пункту 1 статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Данный порядок предполагает следующее.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявленная саморегулируемая организация представляет кандидатуру арбитражного управляющего из числа своих членов, изъявивших согласие быть утвержденными арбитражным судом в деле о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» представила информацию о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3, выразившего согласие быть утвержденным в качестве конкурсного управляющего ООО «Инженерный Центр». Согласно представленной информации кандидатура соответствует статьям 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

При отсутствии мотивированных возражений лиц, участвующих в деле, на основании статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным утвердить арбитражного управляющего ФИО3 конкурсным управляющим должника.

Согласно статье 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит взысканию с должника в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450081, <...>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450081, <...>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450081, <...>) арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН <***>), члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 13941, адрес для направления корреспонденции: 450075, <...> (Ассоциация СРО «ЦААУ», адрес: 119017, Россия, <...>).

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 в размере 30 000,00 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

Включить в реестр требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) требования общества с ограниченной ответственностью «Новые Газовые Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 12 204 595,46 рублей суммы основного долга.

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Обязать ликвидатора должника в течение трех дней передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему. Акт приема- передачи представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования статей 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Судебное заседание по вопросу продления либо завершения назначить на 28 августа 2019 года на 10-15 час.

К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно представить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 и 149 Закона о банкротстве.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые Газовые Технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000,00 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд приявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья И.М.Хайдаров