Решение от 31 октября 2025 г. по делу № А41-7099/2025

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-7099/2025
01 ноября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.А. Звонарёва при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Водостоевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «ВАЛСАР» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «ВАЛВОЛИН МСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности за поставленный товар и неустойки по договору поставки,

и встречному заявлению

ООО «ВАЛВОЛИН МСК» к ООО «ВАЛСАР» о взыскании долга по договору поставки и неустойки за просрочку оплаты товара по Договору поставки № 101223

третье лицо:

ТОО «TRADE IDEA» (прежнее наименование – ТОО «Мукоид») (БИН: 160440000694) при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВАЛСАР» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛВОЛИН МСК» о взыскании суммы основного долга по договору от 20.05.2022 № 2005 в размере 406 362,07 евро., неустойки в размере 78 763,15 евро.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2024 дело № А40-226972/24-21-1663 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Передавая дело на рассмотрение Арбитражного суда Московской области, Арбитражный суд города Москвы указал, что Международного Арбитражного суда г. Москвы как в системе арбитражных судов Российской Федерации, так и среди третейских судов не существует, в связи с чем условие о договорной подсудности считается несогласованным, а дело подлежит передачи по месту нахождения ответчика согласно общим правилам подсудности, установленными ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2025 по делу № А41-7099/2025 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ВАЛСАР» (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛВОЛИН МСК» (ответчик) принято к производству.

ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в отзыве на иск, письменных пояснениях указанные требования не признало, ссылаясь на неверный расчет истцом задолженности и процентов; отсутствием вины в невозможности произвести оплату по договору; не учет истцом разницы между валютой сделки и валютой платежа, а также согласования курса валют для пересчета долга применительно к каждой спецификации; неправильное определение истцом права, подлежащего применению как к договору поставки № 2005 от 20.05.2022, так и договору цессии № 3010 от 30.10.2023; необходимость применения к спорным правоотношениям права Республики Казахстан; наличие оснований для снижения истребуемой суммы процентов; наличие оснований для зачета стоимости товаров ненадлежащего качества по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 в счет задолженности по договору.

Определением суда 16.05.2025 судом в порядке ст. 132 АПК РФ к совместному рассмотрению вместе с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ВАЛВОЛИН МСК», уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ВАЛСАР»:

– 7 841 563 руб. 51 коп. основного долга по договору поставки от 10.12.2023 № 101223;

– 2 370 920 руб. 24 коп. неустойки за просрочку оплаты товара по договору поставки от 10.12.2023 № 101223 по состоянию на 14.04.2025:

– неустойки за просрочку оплаты товара по договору поставки от 10.12.2023 № 101223 на сумму 7 841 563 руб. 51 коп. за период с 15.04.2025 по день фактической оплаты долга из расчета 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки;

– 690 000 руб. основного долга по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022;

– 85 797 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) от 16.08.2022 № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 по состоянию на 14.04.2025;

– процентов за пользование чужими денежными средствами по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) от 16.08.2022 № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды исходя из суммы задолженности в 690 000 руб., начиная с 15.04.2025 по день фактической оплаты долга;

– 677 035 руб. 20 коп. за поставку части товаров ненадлежащего качества по договору поставки № 2005 от 20.05.2022.

ООО «ВАЛСАР» в отзыве на встречный иск, письменных пояснениях, возражениях не оспаривало требования в части основного долга по договору поставки № 101223 от 10.12.2023 в размере 7 841 563 руб. 51 коп., при это ссылаясь на наличие оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ к неустойке, начисленной на данную сумму задолженности; не оспаривало требования в части основного долга по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 в размере 690 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 85 797 руб. 24 коп.; требования на сумму 677 035,2 руб. за поставку части товаров ненадлежащего качества по договору поставки № 2005 от 20.05.2022 не признало, ссылаясь на принятие ответчиком товара без возражений и замечаний, несоблюдения предусмотренного договором порядке об уведомлении продавца о несоответствии товара.

Определением суда от 25.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не

заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено

ТОО «TRADE IDEA» (прежнее наименование – ТОО «МУКОИД»).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены

надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и

месте судебного заседания на сайте суда. Представитель истца поддержал требования. Представитель ответчика поддержал встречные исковые требования.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив

в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил следующее.

В отношении договора поставки от 20.05.2022 № 2005:

Как усматривается из материалов дела, между ТОО «МУКОИД» (поставщик) и ООО «ВАЛВОЛИН МСК» (покупатель) был заключен договор поставки от 20.05.2022 № 2005 с дополнительными соглашениями (от 27.06.2022 № 1, от 04.08.2022 № 2, от 03.10.2022 № 3, от 07.10.2022 № 4, от 28.10.2022 № 5, от 19.12.2022 № 6) (далее – договор поставки № 2005), предметом которого являлась поставка смазочных материалов торговой марки Valvoline (далее – товар) на условиях CPT РФ (Инкотермс 2010), конечный пункт доставки согласовывается отдельно и указывается в спецификации для каждой партии товара.

Спецификациями № 33 от 27.04.2023, № 35 от 02.05.2023, № 36 от 02.05.2023, № 37 от 11.05.2023, № 38 от 11.05.2023, № 39 от 23.05.2023 согласованы условия доставки – FCA Клундерт (Нидерланды), в соответствии с которыми продавец осуществляет передачу товара перевозчику или иному лицу, номинированному покупателем, в своих помещениях или в ином обусловленном месте.

Условия оплаты согласовываются отдельно путем подписания спецификации на каждую партию товара (п. 6.1. договора поставки № 2005).

Согласно п. 1.4. дополнительного соглашения № 1 к договору поставки № 2005 валютой контракта является Евро. Стороны могут проводить расчеты и в другой валюте, если это оговорено соответствующей спецификацией.

В обоснование первоначально заявленных требований ООО «ВАЛСАР» указывает, что по договору поставки возникла задолженность на сумму 409 806,20 евро, что подтверждается накладными на отпуск запасов на сторону № 48 от 04.05.2023, № 49 от 04.05.2023, № 50 от 04.05.2023, № 51 от 15.05.2023, № 52 от 15.05.2023, № 53 от 31.05.2023, подтверждающими факт передачи товара ответчику, а также актом сверки от 17.08.2023, подписанным между поставщиком и покупателем, из которого также видно, что последние платежи от ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в пользу ТОО «МУКОИД» были сделаны 30.05.2023.

Согласно условиям договора поставки ответчик должен был оплатить полученный товар в течение 30 рабочих дней с даты его получения – по 03.06.2023.

Между тем, обязанность по оплате полученного товара ответчиком надлежащим образом исполнена не была.

Впоследствии, требование об оплате товара, возникшее по договору поставки от 20.05.2022 № 2005, на сумму в 409 806,20 евро было уступлено ТОО «МУКОИД» в пользу ООО «ВАЛСАР» на основании договора уступки прав (цессии) № 3010 от 30.10.2023.

Согласно условиям договора уступки прав (цессии) № 3010 от 30.10.2023 цедент (ТОО «МУКОИД») уступил цессионарию (ООО «ВАЛСАР) требование по договору поставки на сумму 409 806,20 евро.

В качестве платы за уступаемое требование цессионарий обязался выплатить цеденту денежную сумму в размере 390 000 евро.

Истец выплатил цеденту (ТОО «МУКОИД») денежную сумму в размере 323 068,44 eвро в качестве платы за уступленное требование, что подтверждается заявлениями на перевод иностранной валюты № 1 от 01.12.2023, № 1 от 09.02.2024, № 2 от 21.02.2024, № 3 от 14.05.2024, № 2 от 16.04.2024, № 4 от 10.06.2024, № 1 от 10.04.2024, № 5 от 05.07.2024, № 6 от 02.08.2024, а также платежами от 06.12.2023, 12.02.2024, 22.02.2024 согласно выписке истца с расчетного счета АО КБ «Модуль».

Учитывая данные обстоятельства, истец направил в адрес ответчика уведомление об уступке требования, в соответствии с которым у ответчика возникла обязанность уплатить сумму задолженности за поставленный товар в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВАЛСАР» (уведомление получено ответчиком 03.11.2023, отчет об отслеживании почтового отправления (накладная № 1709938607).

24.01.2024 истец направил ответчику по указанному в ЕГРЮЛ адресу (141401, Московская область, г.о. Химки, <...>, офис 524а) досудебную претензию с просьбой оплатить задолженность в размере 409 806,20 евро, образовавшуюся по договору поставки (претензия не получена ответчиком и возвращена в адрес отправителя, согласно отчету об отслеживании почтового отправления № 11963390201500).

15.02.2024 истец повторно направил в адрес ответчика досудебную претензию посредством транспортной компании DPD, что подтверждается отчетом об отслеживании заказа № RU 091858498 (вручена 20.02.2024 генеральному директору ответчика).

Истец указывает, что 27.04.2024 ООО «ВАЛВОЛИН МСК» перечислило на его расчетный счет денежные средства в размере 340 000 руб., подтвердив тем самым получение уведомления об уступке требования, а также наличие задолженности перед истцом как новым кредитом.

Между тем, задолженность по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 в полном объеме погашена не была.

Учитывая, что обязательный досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, ООО «ВАЛСАР» обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности в размере 406 362,07 евро по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом довода ответчика о том, что стороны согласовали условие о возможности производить оплату в валюте Российской Федерации с применением курсов валют для конвертации, установленных по каждой спецификации, истцом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнен предмет заявленных требований, в связи с чем истец просит взыскать с ответчика:

– задолженность за поставленный товар по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 в размере 38 471 287 руб. 98 коп.;

– проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.05.2025 в размере 11 889 184 руб.;

– проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2025 по день вынесения судом решения, исчисленные по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ);

– проценты за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, исчисленные по правилам ст. 395 ГК РФ.

Уточненные первоначальные исковые требования приняты судом к рассмотрению в указанных размерах.

Встречные исковые требования ООО «ВАЛВОЛИН МСК» по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 мотивированы следующими обстоятельствами.

Как указывает ответчик, по договору поставки от 20.05.2022 № 2005, заключенному между ООО «ВАЛВОЛИН-МСК» и ТОО «МУКОИД» (продавец), последний поставил часть товара ненадлежащего качества.

Согласно накладной на отпуск запасов на сторону № 37 от 11.04.2023 продавец поставил в адрес ООО «ВАЛВОЛИН-МСК» часть товаров с истекшим сроком годности, а именно:

– 882665 «Valvoline COLD FLOW IMPROVED 12/300 ML V1» в объеме 300 мл. Цена указанного товара составляет 6 723,36 евро. Срок годности на указанный товар составляет 5 лет. Дата производства – 13.12.2017. Следовательно, срок годности истек 13.12.2022.

– 882667 «VALVOLINE COLD FLOW IMPROVED 12/300 ML V3» в объеме 300 мл. Цена указанного товара составляет 1 241,76 евро. Срок годности на указанный товар составляет 5 лет. Дата производства – 01.02.2018. Следовательно, срок годности истек 01.02.2023.

Как указывает ответчик, после обнаружения поставки некачественного товара был составлен акт о выявленных недостатках от 14.04.2023.

15.04.2023 ООО «ВАЛВОЛИН-МСК» проинформировало ФИО1, являвшегося в период поставки просроченного товара (апрель-май 2023 года) представителем и сотрудником ТОО «МУКОИД» об указанных обстоятельствах.

Ответчик указывает, что в связи с передачей требований по договору цессии от 30.10.2023 № 3010, заключенному между ТОО «МУКОИД» (цедент) и ООО «ВАЛСАР» (цессионарий), к ООО «ВАЛВОЛИН-МСК», последний вправе выдвигать против цессионария возражения, которые имелись против цедента.

Поскольку указанный недостаток (истечение срока годности) является неустранимым и не позволяет использовать часть товаров по назначению в соответствии с обязательными требованиями, то указанный недостаток является существенным, возникшим в момент передачи товара покупателю (11.04.2023).

Учитывая, что продавцом по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 поставлена часть товаров ненадлежащего качества на общую сумму 7 965,12 евро, ООО «ВАЛВОЛИН-МСК» просит взыскать стоимость некачественного товара равную 677 035 руб. 20 коп., поскольку согласно спецификации № 16 от 29.03.2023 стороны согласовали курс пересчета валют, согласно которому 1 евро равен 85 руб.

В отношении встречных исковых требований по договору поставки от 10.12.2023 № 101223 и по договору перенайма от 06.06.2024:

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ВАЛВОЛИН МСК» (цессионарий) и ООО «ВАЛСАР ГРУПП» (цедент) был заключен договор уступки прав требования № 18/10 от 14.02.2025 (далее – договор цессии № 18/10), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял требование к должнику ООО «ВАЛСАР» по договору поставки от 10.12.2023 № 101223 (далее – договор поставки № 101223), а также по договору перенайма от 06.06.2024 (далее – договор перенайма от 06.06.2024) к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022 (далее – договор перенайма от 06.06.2024) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора цессии.

В силу п. 2 договора цессии № 18/10 требования к должнику по договору поставки № 101223 состоят из задолженности за поставленный товар в размере 7 841 563 руб. 51 коп. и неустойки за просрочку поставки товара в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день задержки.

Цессионарий направил ООО «ВАЛСАР» уведомление о состоявшейся уступке, которое вручено последнему 05.03.2025.

В соответствии с п. 1.1. договора поставки № 101223 ООО «ВАЛСАР ГРУПП» (продавец) передает, а ООО «ВАЛСАР» (покупатель) принимает смазочные материалы Valvoline (продукт) по ценам, в объеме и на условиях, указанных в приложениях (спецификациях) к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Указанные условия согласованы сторонами в спецификациях к договору поставки № 101223, представленных в материалы дела.

Согласно п. 3.2. договора поставки № 101223 датой отгрузки считается дата, указанная в передаточном документе (УПД, счет-фактуре, накладной ТОРГ-12, транспортной накладной).

В силу п. 4.4. договора поставки № 101223 покупатель оплачивает поставленную партию товара на условиях отсрочки платежа сроком 120 календарных дней.

Указанный товар продавцом был поставлен, что подтверждается УПД, однако покупателем не оплачен.

Согласно п. 7.1. договора поставки № 101223 в случае задержки покупателем оплаты за поставленную партию продукта, покупатель выплачивает штраф продавцу в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Таким образом, как указывает ответчик, с учетом уступки права требования на момент составления встречного искового заявления (14.04.2025) задолженность ООО «ВАЛСАР» договора поставки № 101223 составляет 10 212 483 руб. 75 коп., из которой: 7 841 563 руб. 51 коп. основного долга, 2 370 920 руб. 24 коп. неустойки за просрочку оплаты товара в размере.

В подтверждение указанного ответчиком представлены соответствующие документы, а также акта сверки взаиморасчетов.

В силу п. 4 договора цессии № 18/10 требования к должнику по договору перенайма заключаются в уплате денежных средств за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022 в сумме 690 000 руб., а также уплате процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период просрочки.

В соответствии с п. 1.1 договора перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022 прежний лизингополучатель (ООО «ВАЛСАР ГРУПП) передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022 в пользу нового лизингополучателя (ООО «ВАЛСАР»).

Согласно п. 1.3 договора перенайма от 06.06.2024 с момента подписания акта приема-передачи, новый лизингополучатель принимает все права и обязанности прежнего лизингополучателя по основному договору в объеме, существующем на момент подписания настоящего договора.

В силу п. 2.1. договора перенайма от 06.06.2024 прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают передаваемые права и обязанности по основному договору суммой, равной 690 000 руб. в т.ч. НДС.

Согласно п. 2.2. договора перенайма от 06.06.2024 новый лизингополучатель обязуется оплатить прежнему лизингополучателю вышеуказанную сумму в течение 90 календарных дней с даты заключения настоящего договора включительно.

В силу п. 3.1. договора перенайма за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение предусмотренных настоящим договором обязательств стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим договором.

Указанный акт приема-передачи был подписан новым и прежним лизингополучателями 06.06.2024, в связи с чем предельным сроком для оплаты являлось 04.09.2024.

В нарушение условий договора перенайма новый лизингополучатель не перечислил денежную сумму в размере 690 000 руб. прежнему лизингополучателю.

Таким образом, как указывает ответчик, с учетом уступки права требования на момент составления встречного искового заявления (14.04.2025) задолженность ООО «ВАЛСАР» по договора перенайма от 06.06.2024 составляет 775 797 руб. 24 коп., из которой: 690 000 руб. основного долга в размере и 85 797 руб. 24 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2024 по 14.04.2025.

В подтверждение указанного ответчиком представлены акт приема-передачи автомобиля от 06.06.2024 и акт сверки взаиморасчетов.

Учитывая данные обстоятельства, ответчиком заявлены встречные исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки № 101223 и начисленной на нее неустойки, о взыскании задолженности по договору перенайма от 06.06.2024 и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

Изучив материалы дела, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В отношении договора поставки от 20.05.2022 № 2005:

В ходе судебного разбирательства ООО «ВАЛВОЛИН МСК» настаивало на том, что к отношениям сторон по указанному договору, и подлежит применению право Республики Казахстан, со ссылкой на положения п. 1 ст. 1211 ГК РФ, согласно которым, если иное не предусмотрено настоящим кодексом или другим законом, при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора. Стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, признается сторона, являющаяся, в частности: продавцом – в договоре купли продажи (пп. 1 п. 2 ст. 1211 ГК РФ).

По мнению ответчика, в данном случае решающее значение по договору поставки имеет продавец по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 – ТОО «МУКОИД», поскольку указанная компания зарегистрирована в Республике Казахстан.

Между тем, суд не находит оснований для применения права Республики Казахстан при разрешении спора по данному договору и, следовательно, для удовлетворения ходатайства ООО «ВАЛВОЛИН МСК» о содействии в удовлетворении ходатайства об установлении норм иностранного права.

В силу п. 1 ст. 1210 ГК РФ стороны договора могут выбрать применимое право как при заключении договора, так и в последующем.

Как установлено судом, в единственном пункте (10.1) раздела 10 «Арбитраж и применимое право» договора поставки от 20.05.2022 № 2005 стороны установили, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего контракта или в связи с ним, будут по возможности решаться путем дружественных переговоров между сторонами. В случае, если стороны не придут к соглашению, то дело подлежит передаче на решение Международного Арбитражного суда г. Москвы. Решение вышеуказанного арбитражного суда будет являться окончательным и обязательным для обеих сторон.

Таким образом, конкретные условия о применимом праве сторонами в договоре согласованы не были.

Вместе с этим из п. 2 ст. 1210 ГК РФ следует, что соглашение сторон о выборе подлежащего применению права может быть как прямо выражено в договоре или его условий, так и вытекать из совокупности обстоятельств дела (п. 2 ст. 1210 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации», в соответствии с п. 2 ст. 1210 ГК РФ соглашение о применимом праве либо должно быть прямо выраженным, либо определенно вытекать из условий договора или совокупности обстоятельств дела (подразумеваемое соглашение о применимом праве). В соглашении о применимом праве стороны вправе использовать любые термины и формулировки, указывающие на выбор ими того или иного права (например, указание на применение права, законодательства, законов, нормативных актов или норм определенной страны).

Устанавливая наличие воли сторон, направленной на выбор применимого права, суд вправе констатировать существование подразумеваемого соглашения о применимом праве, в частности, в случае, если стороны в тексте договора ссылались на отдельные гражданско-правовые нормы определенной страны либо если стороны при обосновании своих требований и возражений (например, в исковом заявлении и отзыве на него) ссылаются на одно и то же применимое право. Кроме того, суд вправе прийти к выводу о наличии подразумеваемого соглашения о применимом праве при наличии тесной связи между двумя договорами с участием одних и тех же лиц, когда один из этих договоров содержит оговорку о применимом праве, а другой заключенный позднее договор такой оговорки не содержит.

Согласно п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 № 158 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц» соглашение о применимом праве считается заключенным, если стороны спорного правоотношения при обосновании своих требований и возражений (например, в исковом заявлении и отзыве на него) ссылаются на одно и то же применимое право.

Таким образом, по смыслу указанных норм и разъяснений, в отсутствие в договоре конкретных указаний на применяемое право, суд вправе исходить из совокупности обстоятельств конкретного дела, в том числе исходя из правовых норм, на которые ссылаются стороны.

В целях установления действительной воли сторон в части выбора подлежащего применению права к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ТОО «TRADE IDEA» (прежнее наименование – ТОО «МУКОИД»), являвшееся изначальным продавцом по договору поставки от 20.05.2022 № 2005.

В приобщенном к материалам дела отзыве указанное лицо пояснило, что компания ТОО «МУКОИД» была приобретена в апреле 2022 года для того, чтобы объединить усилия с российской компанией ООО «ВАЛВОЛИН МСК» для беспрепятственной поставки товара в Российскую Федерацию. Все сотрудники ТОО «МУКОИД», директоры являлись гражданами Российской Федерации, при этом никто из сотрудников ТОО «МУКОИД» не знает права Республики Казахстан.

Третье лицо указывает, что для рассмотрения споров стороны в договоре поставки № 2005 также согласовали территорию Российской Федерации, подразумевая при этом, что в случае наличия споров/разногласий российский суд будет применять российское право, которое всем знакомо.

Учитывая данные обстоятельства, изначальная воля продавца по спорному договору ТОО «МУКОИД» было направлена на применение российского права к взаимоотношениям сторон.

Вопреки возражениям ответчика о необходимости применения права Республики Казахстан, как усматривается из материалов дела, встречные исковые требования ООО «ВАЛВОЛИН МСК», в том числе и в части договора поставки от 20.05.2022 № 2005, полностью мотивированны российским законодательством: в обоснование требований о некачественности товара и наличия оснований для зачета требований ссылается на п. 1 ст. 382, ст. 386, п. 1 ст. 388, п. 2 ст. 389.1, ст. 410, п. 1 ст. 516, п. 1 ст. 518, ст. 475 ГК РФ, п. 2 ст. 475, п. 2 ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. «а» п. 13 постановления Пленума Верховного суда РФ от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», п. 29 постановление Пленума Верховного суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Таким образом, позиция, изложенная в том числе в отзыве на иск в отзыве и письменных пояснениях, ООО «ВАЛВОЛИН МСК» подразумевает применение в отношениях сторон права Российской Федерации.

Кроме того, судом установлено, что дополнительным соглашением № 5 от 28.10.2022 изначальные стороны договора поставки от 20.05.2022 № 2005 добавили новый пункт – 3.2, в соответствии с которым товар, закупаемый по контракту, может не завозиться на территорию Республики Казахстан, что в совокупности с иными обстоятельствами дела также исключает применение правовых норм соответствующего правопорядка.

Отклоняя доводы ответчика, суд также учитывает указание самой стороны на то, что право Республики Казахстан ему не знакомо, что, по мнению суда, свидетельствует о существовании подразумеваемого соглашения о применимом праве: применительно к обстоятельствам настоящего дела известного сторонам права – права Российской Федерации.

Следовательно, ссылка ООО «ВАЛВОЛИН МСК» на положения пп. 1 п. 2 ст. 1211 ГК РФ подлежит отклонению.

Довод ответчика о том, что на момент заключения договора поставки № 2005 ООО «ВАЛСАР» не являлось стороной правоотношений, в связи с чем оно необоснованно заявило требования в соответствии с действующим российским законодательством также отклоняются судом, в том числе с учетом п. 3 ст. 1210 ГК РФ, в соответствии с которым выбор сторонами подлежащего применению права, сделанный после заключения договора, имеет обратную силу и считается действительным, без ущерба для прав третьих лиц, с момента заключения договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 1216 ГК РФ право, подлежащее применению к соглашению между первоначальным и новым кредиторами об уступке требования, определяется в соответствии с правилами настоящего кодекса о праве, подлежащем применению к договору, при этом допустимость уступки требования, отношения между новым кредитором и должником, условия, при которых это требование может быть предъявлено к должнику новым кредитором, вопрос о надлежащем исполнении обязательства должником определяются по праву, подлежащему применению к требованию, являющемуся предметом уступки.

Согласно п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» коллизионное регулирование цессии (уступки требования) в статье 1216 ГК РФ учитывает интересы должника, не участвовавшего в заключении договора, на основании которого производится уступка. Ввиду этого право, подлежащее применению к договору, на основании которого производится уступка, регулирует отношения между первоначальным и новым кредиторами. При этом право, подлежащее применению к требованию,

являющемуся предметом уступки, регулирует допустимость уступки требования, отношения между новым кредитором и должником, условия, при которых это требование может быть предъявлено к должнику новым кредитором, а также вопрос о надлежащем исполнении обязательства должником (пункт 2 статьи 1216 ГК РФ).

Кроме того, на основании права, подлежащего применению к требованию, являющемуся предметом уступки, решаются вопросы, связанные с переходом права требования от первоначального кредитора к новому (в том числе о переходе имущественного права от цедента к определенному цессионарию, о конкуренции нескольких цессионариев в отношении одного имущественного права).

С учетом установленного судом подлежащего применению права, доводы ответчика по договору цессии № 3010 от 30.10.2023 также не могут быть приняты во внимание.

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, с учетом пояснений ТОО «МУКОИД» и правового обоснования требований ООО «ВАЛВОЛИН МСК» по спорному договору суд считает соглашение о применении права Российской Федерации заключенным и подлежащим применению при разрешении настоящего спора в части договора поставки от 20.05.2022 № 2005.

Разрешая по существу спор в указанной части, суд исходит из следующего.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допустим.

В соответствии с п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Положениями п. 1 ст. 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

ООО «ВАЛСАР» в материалы дела представлены договор уступки прав (цессии) № 3010 от 30.10.2023, уведомление о которой направлено и ООО «ВАЛВОЛИН МСК» и получено последним (не оспаривается стороной), договор поставки от 20.05.2022 № 2005, накладные на отпуск запасов на сторону № 48 от 04.05.2023, № 49 от 04.05.2023, № 50 от 04.05.2023, № 51 от 15.05.2023, № 52 от 15.05.2023, № 53 от 31.05.2023, подтверждающие факт передачи товара ответчику, а также акт сверки от 17.08.2023, подписанным между поставщиком и покупателем.

Факт получения товара и даты осуществления поставок, указанные истцом и подтвержденные соответствующей документацией, по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 ООО «ВАЛВОЛИН МСК» не оспариваются. Количество и стоимость поставленной продукции также последним не оспорены. Доказательств, опровергающих соответствующие обстоятельства, в материалах дела не имеется.

При этом, ответчиком заявлено встречное исковое требование о взыскании 677 035 руб. 20 коп. за поставку части товаров ненадлежащего качества по договору поставки № 2005 от 20.05.2022, оснований для удовлетворения которого у суда не имеется.

В силу ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Согласно п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с нормой п. 1 ст. 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В силу нормы п. 2 ст. 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В силу п. 1 ст. 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Вместе с этим, в силу статей 483 и 513 ГК РФ на покупателя возложена обязанность по уведомлению продавца о выявленных несоответствиях или недостатках товаров в разумный срок.

В силу п. 1 ст. 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Согласно п. 1 ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Положениями п. 2 ст. 513 ГК РФ предусмотрено, что принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

При этом несоблюдение стороной требований указанных требований об извещении продавца о нарушении условий договора купли-продажи (поставки) свидетельствует о приемке товара и необходимости его оплаты.

В соответствии с условиями договора поставки от 20.05.2022 № 2005 в течение тридцати (30) дней после получения товара, покупатель должен уведомить продавца в письменном виде о любом несоответствии товара с техническими спецификациями. В отсутствии своевременного уведомления товар будет считаться принятым покупателем и все последующие рекламации о несоответствии товара будут отклонены (п. 7.2).

При этом, уведомление о непоставке любого количества товаров, так же как визуального повреждения любого товара должно быть сделано покупателем к любым заявлениям в накладной об отклонении доставки или квалификации принятия покупателем любой поставки и должно быть сделано в течение пяти (5) дней с даты, которую такие товары предлагались для поставки. Если никакое такое уведомление не будет получено в пределах установленного срока, то все товары будут считать поставленными в согласованном количестве, без видимых повреждений (п. 7.5).

Между тем, как усматривается из материалов дела ООО «ВАЛВОЛИН МСК» заявило новому кредитору (цессионарию) об имеющихся у него возражениях относительно качества части поставленного товара только в судебном процессе (дата встречного иска – 06.05.2025), по истечении 15 календарных месяцев с даты получения уведомления о состоявшейся уступке (дата получения ответчиком уведомления –

03.11.2023) и по истечении 24 календарных месяцев с даты истечения договорного срока на предъявление требований о поставке некачественного товара (дата поставки – 11.04.2023).

Учитывая, что у ООО «ВАЛВОЛИН МСК» имелись претензии по качеству поставленного товара по накладной на отпуск товара на сторону № 37 от 11.04.2023, последнее согласно условиям п. 7.2. договора поставки № 2005 от 22.05.2022 должно было в течение 30 (тридцати) дней с даты поставки товара (до 12.05.2023) уведомить продавца об имеющихся недостатках в поставленном товаре.

Вместе с этим, из материалов дела следует, что соответствующая накладная подписана ответчиком без возражений.

Суд учитывает, что недостаток, на который ссылается ответчик (срок годности), является явным и должен был быть обнаружен в момент приемки товара при проявлении стороной должной осмотрительности.

Ссылка ООО «ВАЛВОЛИН МСК» на акт о выявленных недостатках от 14.04.2023 № 2304/1 не свидетельствует о соблюдении стороной условий п. 7.2 договора, поскольку не представлены доказательства направления указанного уведомления в адрес ТОО «МУКОИД».

Третье лицо в отзыве на вопрос суда пояснило, что уведомлений о несоответствии товара условиям договора от ответчика не получало.

Представленные в материалы дела запрос от июля 2025 года, направленный представителю и сотруднику ТОО «МУКОИД» ФИО1, являвшегося таковым в период апрель-май 2023 года, и ответ на него не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими некачественность товара и соблюдения порядка уведомления о выявленных недостатках.

Оснований для удовлетворения ходатайства ООО «ВАЛВОЛИН МСК» о вызове свидетелей с учетом представленных в материалы дела доказательств арбитражный суд не усмотрел.

Таким образом, встречный иск в указанной части подлежит оставлению без удовлетворения.

Следовательно, заявление ответчика о зачете стоимости товара ненадлежащего качества в счет задолженности за поставленный товар также отклоняются судом, поскольку требования не являются однородными.

Вместе с этим, в отношении требований по первоначальному иску о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 в размере 38 471 287 руб. 98 коп. и начисленных на нее процентов суд приходит к следующим выводам.

Как разъяснено в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).

По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (пункт 1 статьи 317 ГК РФ).

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на

день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Условиями п. 4.4 договора (добавлен дополнительным соглашением № 1 от 27.06.2022) установлено, что валютой контракта является евро, при этом стороны могут проводить расчеты и в другой валюте, если это установлено соответствующей спецификацией.

Истец истребует задолженность в рублях по курсу, зафиксированному сторонами в спецификациях к указанному договору поставки, в общем размере 38 471 287 руб. 98 коп., состоящую из следующего:

– накладная № 48 от 04.05.2023 на сумму 73 368,84 евро (сумма в рублях 6 449 121,036 по курсу 87.9 рублей за 1 евро), поставка товара осуществлена в соответствии со спецификацией № 36 от 02.05.2023;

– накладная № 49 от 04.05.2023 на сумму 72 109,44 евро (сумма в рублях 6 338 419,776 по курсу 87.9 рублей за 1 евро), поставка товара осуществлена в соответствии со спецификацией № 35 от 02.05.2023;

– накладная № 50 от 04.05.2023 на сумму 72 194,32 евро (сумма в рублях 6 526 366,528 по курсу 90,4 рубля за 1 евро), поставка товара осуществлена в соответствии со спецификацией № 33 от 27.04.2023;

– накладная № 51 от 15.05.2023 на сумму 82 002,52 Евро (сумма в рублях 6 888 211,68 по курсу 84 рубля за 1 евро), поставка товара произведена в соответствии со спецификацией № 37 от 11.05.2023;

– накладная № 52 от 15.05.2023 на сумму 72 841,72 евро (сумма в рублях 6 118 704,48 по курсу 84 рубля за 1 евро), поставка товара осуществлена в соответствии со спецификацией № 38 от 11.05.2023;

– накладная № 53 от 31.05.2023 на сумму 70 695,04 евро (сумма в рублях 6 150 464,48 по курсу 87 рублей за 1 евро), поставка товара осуществлена в соответствии со спецификацией № 39 от 23.05.2023.

Как ранее было указано, возражений по факту получения товара, количеству и стоимости поставленной продукции ответчиком в ходе судебного разбирательства не заявлялось.

Согласно позиции ООО «ВАЛСАР» задолженность за поставленный товар по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 на стороне ООО «ВАЛВОЛИН МСК» составляет 38 471 287 руб. 98 коп.

В подтверждение размера задолженности истцом представлены первичные документы по соответствующими договору, а также акт сверки от 17.08.2023, подписанные между поставщиком и покупателем, возражений по которым ответчиком в ходе судебного разбирательства заявлено не было.

Возражая против удовлетворения требований взыскания основной суммы задолженности по указанному договору ООО «ВАЛВОЛИН МСК» указывало, что истцом при расчете задолженности не были учтены оплаты по платежным поручениям № 301 от 09.06.2023 на сумму 17 800 000 руб., № 302 от 13.06.2023 на сумму 18 777 654 руб. 90 коп., в соответствии с которыми ООО «ВАЛВОЛИН-МСК» перечислило ТОО «МУКОИД» денежную сумму в размере 36 577 654 руб. 90 коп. в счет оплаты за поставленный товар.

Между тем, как установлено судом и подтверждено самим ответчиком, денежные средства не были зачислены на расчетный счет поставщика, поскольку платежи не были проведены банком.

При этом, факт наличия задолженности в заявленном истцом размере ответчиком по существу оспорен не был (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), в то время как ООО «ВАЛСАР» представлены надлежащие доказательства в подтверждение заявленных требований (ст. 65 АПК).

Оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании из АО «Bank RBK» информации, касающейся внутренней политики АО «Bank RBK» по возврату денежных средств, а также информации относительно причин возврата денежных средств арбитражный суд не усмотрел.

Таким образом, учитывая, что обязательства ответчика по оплате полученного по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 товара не исполнены, требования истца в части взыскания задолженности по указанному договору являются обоснованными, поскольку доказательств погашения задолженности в полном объеме как ТОО «МУКОИД», так и ООО «ВАЛСАР» в материалы дела не представлено.

При этом, требования в указанной части подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает ответчик и подтверждает сам истец, 27.04.2024 ООО «ВАЛВОЛИН МСК» перечислило денежные средства в размере 340 000 руб., подтвердив тем самым получение уведомления об уступке требования, а также наличие задолженности перед истцом как новым кредитом.

Между тем, судом установлено, что после уточнения ООО «ВАЛСАР» первоначальных исковых требований оплата в размере 340 000 руб. в расчете задолженности по договору от 20.05.2022 № 2005 учтена не была.

Таким образом, первоначальные исковые требования о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки от 20.05.2022 № 2005 подлежат удовлетворению за вычетом указанной суммы – в размере 38 131 287 руб. 98 коп.

ООО «ВАЛСАР» также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных по правилам ст. 395 ГК РФ, по состоянию на 06.05.2025 в размере 11 889 184 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2025 по день вынесения судом решения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга.

В соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 настоящего кодекса.

Учитывая, что факт наличия задолженности установлен и ответчиком не опровергнут, требования истца в указанной части также являются обоснованными.

Возражения ответчика, согласно которым денежные средства не были переведены на расчетный счет поставщика по объективным причинам, не зависящим от ответчика, и следовательно основания для начисления процентов за просрочку оплаты товара не имеется, отклоняются судом.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Доказывание невозможности исполнения обязательств по указанным причинам возлагается на должника в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

Соответствующих доказательств ответчиком представлено не было.

Само по себе возвращение платежей банком не свидетельствует о невозможности исполнения обязательства по оплате покупателем перед продавцом.

Доказательств принятия иных мер для надлежащего исполнения обязательств перед ТОО «МУКОИД» в материалы дела не представлено, при этом о том, что обязательство не было исполнено надлежащим образом ответчику было известно, что подтверждается актом сверки от 17.08.2023, указывающим на наличие задолженности.

После получения уведомления об уступке прав требований по соответствующему договору поставки ответчик также не был лишен возможности исполнить обязательства по оплате перед новым кредитором – ООО «ВАЛСАР», что также сделано не было.

При этом, ссылка ООО «ВАЛВОЛИН МСК» о том, что право на начисление процентов у истца возникло только после уведомления об уступке по договору цессии не может быть принята во внимание, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Учитывая, что обязательство по оплате товара ответчиком надлежащим образом исполнено не было, начисление процентов правомерно произведено истцом после истечения сроков на оплату, установленных спецификациями.

Вместе с тем, проверив расчеты процентов, представленные истцом, суд находит их неверными в связи с неправильным определением периодов, за которые подлежат взысканию проценты.

Арбитражным судом произведен перерасчет процентов, согласно которому размер процентов, начисленных по ст. 395 ГК РФ по состоянию на 06.05.2025, составляет 11 881 279 руб. 09 коп.

При этом ходатайство ответчика о снижении суммы процентов подлежит отклонению, поскольку к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

Вместе с этим, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2025 по день вынесения судом решения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга также являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

С учетом осуществленного судом расчета за период с 07.05.2025 по 29.09.2025, размер подлежащих взысканию с ответчика процентов на день вынесения решения составляет 2 935 586,83 руб.

В отношении встречных исковых требований по договору поставки от 10.12.2023 № 101223 и по договору перенайма от 06.06.2024:

В ходе судебного разбирательства ООО «ВАЛСАР» не оспаривало требования в части основного долга по договору поставки № 101223 от 10.12.2023 в размере 7 841 563 руб. 51 коп., а также требования в части основного долга по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 в размере 690 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 85 797 руб. 24 коп., просило арбитражный суд снизить размер неустойки по договору поставки № 101223 от 10.12.2023 в порядке ст. 333 ГК РФ.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами суд считает возможным удовлетворить встречные исковые требования ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в части взыскания суммы основного долга по договору поставки от 10.12.2023 № 101223 в размере 7 841 563 руб. 51 коп., в части взыскания основного долга по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022

в размере 690 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.04.2025 в размере 85 797 руб. 24 коп. по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) от 16.08.2022 № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 7.1. договора поставки № 101223 в случае задержки покупателем оплаты за поставленную партию продукта, покупатель выплачивает штраф продавцу в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Учитывая, что встречные исковые требования по договору поставки от 10.12.2023 № 101223 в части задолженности за просрочку оплаты товара поставленного товара не оспаривались ООО «ВАЛСАР», факт просрочки следует считать установленным.

Следовательно, требования ООО «ВАЛВОЛИН МСК» о взыскании неустойки в указанной части являются обоснованными.

Расчет неустойки в размере 2 370 920 руб. 24 коп., начисленной за просрочку оплаты товара по договору поставки от 10.12.2023 № 101223 по состоянию на 14.04.2025, проверен судом и признан верным.

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ судом не установлено.

В соответствии с разъяснениями, указанными в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны должника.

При этом должник должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Между тем, ООО «ВАЛСАР» в свою очередь не представило каких-либо доказательств несоразмерности неустойки в зависимости от наступивших последствий.

Суд учитывает, что предусмотренная условиями договора неустойка в размере 0,1% согласована сторонами в порядке ст. 421 ГК РФ (принцип свободы договора) и соответствует обычаям делового оборота для подобного рода правоотношений, в связи

доводы о 36,5 % годовых не могут быть приняты во внимание. Размер задолженности соответствует допущенной стороной просрочке.

Таким образом, оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ судом не установлено, в связи с чем требования по встречному иску в части взыскания неустойки в размере 2 370 920 руб. 24 коп. по договору поставки от 10.12.2023 № 101223 по состоянию на 14.04.2025 подлежат удовлетворению в истребуемом размере.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

К размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

После уточнения заявленных требований ООО «ВАЛВОЛИН МСК» также просит взыскать неустойку за просрочку оплаты товара по договору поставки от 10.12.2023 № 101223, начисленную на сумму 7 841 563 руб. 51 коп. за период с 15.04.2025 по день фактической оплаты долга из расчета 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) от 16.08.2022 № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, исходя из суммы задолженности в 690 000 руб., начиная с 15.04.2025 по день фактической оплаты долга.

С учетом произведенного судом перерасчета неустойки и процентов с ООО «ВАЛСАР» в пользу ООО «ВАЛВОЛИН МСК» подлежат взысканию неустойка за просрочку оплаты товара по договору поставки № 101223 от 10.12.2023, начисленная на сумму задолженности в размере 7 841 563 руб. 51 коп., за период с 15.04.2025 по 29.09.2025 в размере 1 317 382,67 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022 в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды исходя из суммы задолженности в 690 000 руб., за период с 15.04.2025 по 29.09.2025 в размере 61 854 руб. 25 коп.

Учетом всех вышеизложенных обстоятельств по первоначальному исковому заявлению с ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в пользу ООО «ВАЛСАР» подлежит к взысканию задолженность за поставленный товар по договору поставки № 2005 от 20.05.2022 в

размере 38 131 287 руб. 98 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.05.2025 в размере 11 881 279 руб. 09 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2025 по 29.09.2025 в размере 2 935 586 руб. 83 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2025 по день фактической уплаты долга истцу, исчисленные по правилам статьи 395 ГК РФ.

Задолженность по договору поставки № 2005 от 20.05.2022 по встречному иску не подлежит взысканию, при этом с ООО «ВАЛСАР» в пользу ООО «ВАЛВОЛИН-МСК» подлежит взысканию 7 841 563 руб. 51 коп. основного долга по договору поставки № 101223 от 10.12.2023, неустойку за просрочку оплаты товара по соответствующему договору в размере 2 370 920 руб. 24 коп. по состоянию на 14.04.2025; неустойка по соответствующему договору за период с 15.04.2025 по 29.09.2025 в размере 1 317 382 руб. 67 коп.; 690 000 руб. основного долга по договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 85 797 руб. 24 коп. по состоянию на 14.04.2025; проценты за пользование чужими денежными средствами по договору перенайма от 06.06.2024 за период с 15.04.2025 по 29.09.2025 в размере 61 854 руб. 25 коп.

В соответствии с ч. 5 ст. 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Таким образом, поскольку сумма удовлетворенных исковых требований по первоначальному иску превышает сумму исковых требований по встречному иску, суд производит зачет денежных требований, по итогам которого с ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в пользу ООО «ВАЛСАР» подлежат взысканию задолженность за поставленный товар по договору поставки № 2005 от 20.05.2022 в размере 25 763 770 руб. 07 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.05.2025 в размере 11 881 279 руб. 09 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2025 по 29.09.2025 в размере 2 935 586 руб. 83 коп.

С учетом зачета осуществленного судом зачета требования ООО «ВАЛВОЛИН- МСК» о взыскании неустойки и процентов по день фактической оплаты задолженностей по договорам поставки от 10.12.2023 № 101223 и перенайма от 06.06.2024 не подлежат удовлетворению, поскольку соответствующие задолженности погашены зачетом.

При этом, требования ООО «ВАЛСАР» о взыскании процентов, исчисленных по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 30.09.2025 по день фактической уплаты долга подлежат удовлетворению исходя из размера основной суммы задолженности по договору поставки № 2005 от 20.05.2022 – из суммы в 25 763 770 руб. 07 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом частичного удовлетворения заявленных требований по первоначальному и встречному искам.

Кроме того, с учетом уточнения сумм заявленных требований по первоначальному и встречному искам со сторон подлежит к взысканию государственная пошлина в федеральный бюджет за рассмотрение арбитражным судом заявленных требований в уточненном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в пользу ООО «ВАЛСАР» задолженность за поставленный товар по Договору поставки № 2005 от 20.05.2022 в размере 38 131 287,98 руб.

Взыскать с ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в пользу ООО «ВАЛСАР» проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.05.2025 в размере 11 881 279,09 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2025 по 29.09.2025 в размере 2 935 586,83 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2025 по день фактической уплаты долга истцу, исчисленные по правилам статьи 395 ГК РФ, сумму госпошлины в размере 198 620 руб.

В остальной части заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в федеральный бюджет сумму госпошлины в размере 20 450,91 руб. за рассмотрение спора в арбитражном суде.

Взыскать с ООО «ВАЛСАР» в федеральный бюджет сумму госпошлины в размере 142,09 руб. за рассмотрение спора в арбитражном суде.

2. Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Валсар» в пользу ООО «Валволин-МСК» 7 841 563,51 руб. основного долга по Договору поставки № 101223 от 10.12.2023;

Взыскать с ООО «Валсар» в пользу ООО «Валволин-МСК» штрафную неустойку за просрочку оплаты товара по Договору поставки № 101223 от 10.12.2023 в размере 2 370 920,24 руб. по состоянию на 14.04.2025;

Взыскать с ООО «Валсар» в пользу ООО «Валволин-МСК» штрафную неустойку за просрочку оплаты товара по Договору поставки № 101223 от 10.12.2023 на сумму 7 841 563,51 руб. за период с 15.04.2025 по 29.09.2025 в размере 1 317 382,67 руб.;

Взыскать с ООО «Валсар» в пользу ООО «Валволин-МСК» 690 000 руб. основного долга по Договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022;

Взыскать с ООО «Валсар» в пользу ООО «Валволин-МСК» проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022 в размере 85 797,24 руб. по состоянию на 14.04.2025;

Взыскать с ООО «Валсар» в пользу ООО «Валволин-МСК» проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору перенайма от 06.06.2024 к договору финансовой аренды (лизинга) № 1440ТЛ-ВЛН/03/2022 от 16.08.2022 в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды исходя из суммы задолженности в 690 000 руб., начиная с 15.04.2025 по 29.09.2025 в размере 61 854,25 руб.;

Взыскать с ООО «Валсар» в пользу ООО «Валволин-МСК» сумму госпошлины в размере 321 837,13 руб.

В остальной части заявленных встречных исковых требований отказать. 3. Произвести зачет первоначальных и встречных исковых требований.

Взыскать с ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в пользу ООО «ВАЛСАР» задолженность за поставленный товар по Договору поставки № 2005 от 20.05.2022 в размере 25 763 770,07 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.05.2025 в размере 11 881 279,09 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2025 по 29.09.2025 в размере 2 935 586,83 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2025 по день фактической уплаты долга истцу, исчисленные по правилам статьи 395 ГК РФ.

Взыскать с ООО «Валсар» в пользу ООО «Валволин-МСК» сумму госпошлины в размере 123 217,13 руб.

Взыскать с ООО «ВАЛВОЛИН МСК» в федеральный бюджет сумму госпошлины в размере 20 450,91 руб. за рассмотрение спора в арбитражном суде.

Взыскать с ООО «ВАЛСАР» в федеральный бюджет сумму госпошлины в размере 142,09 руб. за рассмотрение спора в арбитражном суде.

4. В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья А.А. Звонарёв