Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А56-107786/2022

168/2023-483773(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107786/2022
22 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (197350, <...>, ЛИТЕР А, ЧАСТЬ ПОМЕЩЕНИЯ 1-Н, КОМ. 299 (ЧАСТЬ 3), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2008, ИНН: <***>)

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью "СМИТХЕЛСКЕА" (198332, <...> СТР1, ЧАСТЬ ЗДАНИЯ 1-Н (Ч.П.3-9, 471, 472), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2018, ИНН: <***>); 2) акционерное общество "СМИТХЕЛСКЕА" (197350, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОЛОМЯГИ, В КАМЕНКУ ДОР., Д. 74, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, КОМ. 299 (ЧАСТЬ), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.09.2017, ИНН: <***>); 3) общество с ограниченной ответственностью "ЭКСПРИНТА" (192019, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НЕВСКАЯ ЗАСТАВА, СЕДОВА УЛ., Д. 11, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 16-Н, ОФИС 914, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2010, ИНН: <***>)

третье лицо – ФИО3

о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств, применении последствий их недействительности в виде возврата Обществу соответствующих денежных средств

при участии:

от истца: 1) ФИО4 по доверенности от 23.06.2022; 2) не явился, извещен от ответчика: 1) ФИО5 по доверенности от 29.06.2023; 2-3) не явились,

извещены; от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СМИТХЕЛСКЕА"; акционерному обществу "СМИТХЕЛСКЕА"; обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПРИНТА" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств:

- 30.09.2021: 125 000 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - оплата по договору 2509/ООО от 25.07.2021г.;

- 13.10.2021: 10 000 000 руб. АО «Смитхелскеа» - возврат излишне перечисленных средств по договору АО-0821/СК от 08.02.2021г.;

- 15.10.2021: 53 110 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - оплата по договору ООО1206/БСГ от 12.06.2021г.;

- 29.10.2021: 21 755 289 руб. ООО «Смитхелскеа» - расчет по договору ООО1206/БСГ от 12.06.2021г.;

- 26.11.2021: 43 858 263 руб. ООО «Смитхелскеа» - оплата по договору 0507/ДЖ от 05.07.2021г.;

- 21.02.2022: 55 000 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - предоплата по договору № 01/18/02-СК от 18.02.2022;

- 09.03.2022: 42 300 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - предоплата по договору № 01/18/02-СК от 18.02.2022;

- 28.03.2022: 19 000 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - предоплата по договору № 01/18/02-СК от 18.02.2022;

- 31.03.2022: 91 300 000 руб. ООО «Смитхелскеа» - предоплата по договору № 01/18/02-СК от 18.02.2022;

- 27.04.2022: 170 000 руб. ООО «Экспринта» - частичный возврат займа по договору № 14 от 18.06.2019;

- 17.05.2022: 5 966 000 руб. АО «Смитхелскеа» - возврат излишне перечисленных средств по договору АО-0821/СК от 08.02.2021г.;

- 02.06.2022: 8 600 000 руб. АО «Смитхелскеа» - возврат излишне перечисленных средств по договору АО-0821/СК от 08.02.2021г.;

а также применении последствий их недействительности в виде возврата Обществу соответствующих денежных средств.

Процессуальный статус Общества как истца, а не ответчика уточнен судом при принятии иска в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ

Впоследствии истец представил уточненное исковое заявление, в том числе содержащее отказ от иска в части требований к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта». Отказ был принят судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В части требований к ООО «Смитхелскеа» истец уточнил иск и просил: признать недействительными взаимосвязанные сделки:

- договоры поставки медицинского оборудования № 2509/ООО от 05.07.2021г. и № 01/18/02-СК от 18.02.2022г., заключенные между Обществом и ООО «Смитхелскеа»;

- платежные поручения № 278 от 30.09.2021г. на сумму 125 млн. рублей, № 89 от 21.02.2022г. на сумму 55 млн. рублей, № 107 от 09.03.2022г. на сумму 42 300 млн. рублей, № 152 от 28.03.2022г. на сумму 19 млн. рублей, № 162 от 31.03.2022г. на сумму 91 300 000 рублей;

- уведомление ООО «Смитхелскеа» от 25.04.2022 о зачете аванса в сумме 259 974 985,01 рублей, -

а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата полученных по оспоренным сделкам сумм ООО «Смитхелскеа» в пользу Общества.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023, принят отказ ФИО2 от иска в части требований к АО «Смитхелскеа» и ООО «Экспринта»; производство по делу в данной части прекращено; возвращено ФИО2 из федерального бюджета 16 800 руб. госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 20.10.2022; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А56-107786/2022 отменено; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требования, согласно которому просит суд признать недействительными взаимосвязанные сделки: договор № 2509/ООО от 05.07.2021 и договор поставки медицинского оборудования № 01/18/02- СК от 18.02.2022, заключенные между ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" и ООО "СМИТХЕЛСКЕА"; уведомление ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" № 22/04/25/СК-1 от 25.04.2022 о зачете аванса на сумме 259 974 985,01 руб., и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "СМИТХЕЛСКЕА" в пользу ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" 125 000 000 руб., перечисленных по сделке № 2509/ООО от 05.07.2021, 259 974 985,01 руб., перечисленных по сделке № 01/18/02-СК от 18.02.2022 и зачтенных позднее по уведомлению от 25.04.2022 в счет исполнения сделки № 2509/ООО от 05.07.2021.

Истец поддержал ранее заявленный отказ от исковых требований в части требований к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта».

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточненные исковые требования, а также ранее заявленный отказ от исковых требований в части требований к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта».

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств, согласно которому просит суд истребовать:

- у ООО "СМИТХЕЛСКЕА" договор (договора, соглашения, контракты), заключенные ООО «Смитхелскеа» со своим поставщиком (поставщиками) медицинского оборудования во исполнение договоров с СК Альянс: № 2509/ООО от 25.07.2021г. и № 01/18/02-СК от 18.02.2022г.; платежные поручения (платежные документы) ООО «Смитхелскеа» на перечисление авансов поставщику (поставщикам) по указанным (истребованным) договорам;

- у ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" договор (соглашение, контракт), заключенный обществом с заказчиком медицинского оборудования, поименованного в договоре № 01/18/02-СК от 18.02.2022г. (поставщик ООО «Смитхелскеа»);

- у ПАО «Сбербанк России» договор (договора, соглашения, контракты), заключенные ООО «Смитхелскеа» со своим поставщиком медицинского оборудования компанией «Viessmann Technologies» во исполнение договора с СК Альянс № 2509/ООО от 05.07.2021г., платежные поручения (платежные документы) ООО «Смитхелскеа» на перечисление авансов указанному поставщику по договору.

Определением от 18.10.2023 арбитражный суд предложил Обществу и ООО «Смитхелскеа» представить соответствующие доказательства. В части истребования доказательств у ПАО «Сбербанк России» суд отказал ввиду того, что бремя доказывания непричинения ущерба Обществу оспариваемыми сделками лежит на противоположной стороне.

В судебное заседание 15.11.2023 явились представители ФИО2 и Общества. Общество не представило дополнительные доказательства, которые суд предложил ему представить.

Представитель ООО «Смитхелскеа» просит отложить рассмотрение дела на дату после 15.12.2023, то есть на дату когда решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-64025/20222 вступит в законную силу, а также в связи с тем, что 15.11.2023 Обществом заявлен иск о взыскании с ООО «БалтИнвестСтрой» 131 000 000 руб. Ходатайство отклоняется, поскольку дело может быть рассмотрено в настоящем судебном заседании по имеющимся в нем доказательствам.

Представитель ООО «Смитхелскеа» просит назначить судебную экспертизу по определению рыночной стоимости предмета поставки по спорным договорам. Представитель истца возражает против удовлетворения данного ходатайства. Судом ходатайство отклонено как направленное на затягивание рассмотрения дела; при этом, судом приняты также во внимание пояснения сторон о том, что поставляемое медицинское оборудование не имеет аналогов, что затруднит проведение экспертизы; в свою очередь, ООО «Смитхелскеа» было предложено представить доказательства в подтверждение стоимости приобретения спорного оборудования самим ООО «Смитхелскеа» у своего контрагента, что позволило бы установить, в ущерб Обществу или нет совершены спорные сделки без проведения экспертиз.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные требования, представитель Общества просит отказать в их удовлетворении.

Остальные участники спора, надлежащим образом извещенные о времен и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на стадии нового рассмотрения также не представили.

Как следует из материалов дела, между ООО «Смитхелскеа» как поставщиком и Обществом как заказчиком заключен договор от 05.07.2021 № 2509/ООО, согласно которому Поставщик обязуется в установленный Договором срок по заданию Заказчика и на основании проектной документации, предоставленной Заказчиком и полученной им от ООО «БалтИнвестСтрой» (ИНН <***>) по акту приема-передачи с отметкой «в производство работ», осуществить поставку и монтаж модуля медицинского, климатизированного «Чистые помещения» производства компании «Viessmann Technologies)) (далее - «Модуль») на объект строительства: «Здание государственного бюджетного учреждения «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт скорой помощи им. Н.Й. Джанелидзе» по адресу: Будапештская ул., д. 3/5 для размещения отделения экстренной медицинской помощи (по адресу: Будапештская ул., д. 3 литера А)», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Будапештская

улица, дом 3, литера А (далее -«Объект»), а Заказчик обязуется принять Модуль и произвести оплату в соответствии с условиями настоящего Договора.

Цена Договора Сторонами определена в Приложении № 1 к настоящему Договору и составляет 412 404 489 (Четыреста двенадцать миллионов четыреста четыре тысячи четыреста восемьдесят девять) рублей 26 копеек, в том числе НДС 20 % на облагаемые НДС работы по установке Модуля в размере 20 833 333 рубля 33 копейки.

Оплата указанной в пункте 4.1 Договора цены Договора осуществляется Заказчиком Поставщика поэтапно в следующем порядке:

4.2.1. Первый авансовый платеж в размере 30 % от Цены Договора Заказчиком перечисляется на расчетный счет Поставщика не позднее 31.10.2022;

4.2.2. Второй авансовый платеж в размере 50 % от Цены Договора Заказчиком перечисляется на расчетный счет Поставщика в срок до 31.01.2022;

4.2.3. Окончательный расчет в размере 20% от Цены Договора Заказчиком производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта.

Платежным поручением от 30.09.2021 № 278 Общество перечислило в адрес ООО «СмитХелскеа» аванс в размере 125 000 000 руб.

Поставка оборудования до настоящего времени не произведена.

Также между ООО «СмитХелскеа» как поставщиком и Обществом как покупателем заключен договор поставки медицинского оборудования от 18.02.2022

№ 01/18/02-СК, согласно спецификации № 1 к которому поставщик обязался поставить Обществу медицинское оборудование на сумму 81 320 175 руб. 31 коп. в срок до 30.11.2022; Общество должно было оплатить оборудование в следующие сроки: до 28.02.2022 – 40% от общей стоимости товара, до 31.03.2022 – 60 % от общей стоимости товара. В соответствии со спецификацией № 2 к данному договору Поставщик обязался поставить Обществу медицинское оборудование на сумму 178 654 809 руб. 70 коп., сроки поставки и оплаты такие же, как и по спецификации № 1.

Сумма 207 600 000 руб. перечислена Обществом в качестве оплаты по настоящему договору четырьмя платежными поручениями: № 89 от 21.02.2022г. на сумму 55 000 000 рублей, № 107 от 09.03.2022г. на сумму 42 300 000 рублей, № 152 от 28.03.2022 на сумму 19 000 000 рублей, № 162 от 31.03.2022 на сумму 91 300 000 рублей.

Письмом от 18.02.2022 № 000/22/02-18-1 Общество заявило о зачете имеющейся дебиторской задолженности, не возвращенной по состоянию на 18.02.2022, в связи с расторжением договора поставки от 08.02.2021 № СКА-0821, в размере 52 374 985 руб. 01 коп. Таким образом, обязанность произвести остальные платежи по договору от 18.02.2022 № 01/18/02-СК на сумму 52 374 985 руб. исполнена Обществом в результате указанного зачета.

В связи с невозможностью заключить контракт с последующим заказчиком Общество 25.04.2022 заявило односторонний отказ от договора от 18.02.2022

№ 01/18/02-СК с просьбой зачесть ранее перечисленные по этому договору

259 974 985 руб. 01 коп. в счет аванса по договору от 25.09.2021 № 2509/ООО. В судебном заседании представитель Общества пояснил, что фактически допущена опечатка в дате договора, вместо 07.07.2021 указана дата 25.09.2021.

Указывая на то, что оспариваемые сделки являются крупными и сделками с заинтересованностью, а также притворными, поскольку фактически направлены не на получение товара, а на вывод денежных средств из Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

От истца поступило письменное ходатайство об отказе от иска в части требований к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта». В обоснование отказа от иска истец указал на то, что ответчиками представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие встречное предоставление по соответствующим платежам.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель вправе отказаться от иска до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом.

При таких обстоятельствах, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в данной части подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству.

Поскольку отказ от иска не связан с добровольным удовлетворением ответчиками соответствующих требований, истцу из федерального бюджета подлежит возврату госпошлина в размере 70%, уплаченная за рассмотрение соответствующих четырех требований, от которых истец отказался.

В остальной части иск суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

В соответствии с пунктом 9 постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок крупными, поскольку Общество, согласно выписке из ЕГРЮЛ, осуществляет вид деятельности - ОКВЭД 46.69.8 «Торговля оптовая техникой, оборудованием и инструментами, применяемыми в медицинских целях»; рассматриваемые сделки заключены в соответствии с данным видом деятельности, то есть являются совершенными в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества. Соответственно, качественный признак для признания сделок крупными отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества следует, что с 2020 года его генеральным директором и одним из участником (с долей участия в размере 40%) является ФИО3.

Вторым участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 51% является истец.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СмитХелскеа» следует, что ФИО3 с 2018 года является единственным участником и генеральным директором данного общества.

Таким образом, оспариваемые договоры поставки медицинского оборудования № 2509/ООО от 05.07.2021 и № 01/18/02-СК от 18.02.2022, заключенные между Обществом и ООО «Смитхелскеа», являются сделками с заинтересованностью, что никем не оспаривается.

Вместе с тем, из положений пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

На основании части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае ООО «Смитхелскеа», участником которой и генеральным директором является генеральный директор Общества, знало о том, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью.

Судом предложено Обществу и ООО «Смитхелскеа» представить доказательства, раскрывающие стоимость сделок ООО «Смитхелскеа» со своими контрагентами по покупке спорного оборудования. ООО «Смитхелскеа» уклонилось от представления соответствующих доказательств.

В этой связи суд приходит к выводу о доказанности истцом того факта, что спорные сделки заключены в ущерб Общества, их заключение не напрямую с поставщиками, а через принадлежащую генеральному директору компанию, преследовало своей целью извлечение ООО «Смитхелскеа» доходов за счет Общества, нанося тем самым ущерб Обществу.

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными как сделки с заинтересованностью, не получившие одобрения со стороны истца, и наносящие ущерб Обществу.

Расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение данных требований, а также за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются истцу за счет ООО «Смитхелскеа»; излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

прекратить производство по делу в части требований к акционерному обществу «СМИТХЕЛСКЕА», обществу с ограниченной ответственностью «Экспринта».

Признать недействительными договор от 05.07.2021 № 2509/ООО, договор поставки медицинского оборудования от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «СМИТХЕЛСКЕА», уведомление общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» от 25.04.2022 № 22/04/25/СК-1 о зачете аванса на сумму 259 974 985 руб. 01 коп.

Применить последствия недействительности вышеуказанных сделок: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМИТХЕЛСКЕА» (ИНН: 7814735342) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» (ИНН: 7842383290) 384 974 985 руб. 01 коп.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 46 800 руб. госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 20.10.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМИТХЕЛСКЕА» (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) 24 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение иска, апелляционной, кассационной жалоб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова