Решение от 2 февраля 2022 г. по делу № А07-21400/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21400/20
г. Уфа
02 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2022.

Полный текст решения изготовлен 02.02.2022.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Решетникова С.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уразаевой Т.А., рассмотрел в судебном заседании заявление АО «Россельхозбанк» о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании: по протоколу,



УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (СРО ААУ ЕВРОСИБ), ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 11151 от 11.05.2011, адрес для направления корреспонденции: 450006, <...>/1А, офис 315.

В третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» включены требования Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала в размере 30 238 814,34 руб., из них:

по договору №156218/0024 об открытии кредитной линии от 25.12.2015 в размере 15 764 890,81 руб., из них: основной долг – 12 800 000 руб., проценты – 2 103 667,07 руб., комиссии – 0,01 руб., неустойка – 831 396,53 руб., госпошлина (по решению суда) – 29 827,20 руб.

по договору №166218/0006 об открытии кредитной линии от 28.12.2016 в размере 2 138 817,79 руб., из них: основной долг – 1 616 499,37 руб., проценты – 21 004,64 руб., неустойка – 501 313,78 руб.

по договору №176218/0001 об открытии кредитной линии от 26.04.2017 в размере 12 335 105,74 руб., из них: основной долг – 9 290 546,26 руб., проценты – 710 856,40 руб., неустойка – 2 333 703,08 руб.,

как обеспеченные залогом имущества должника по договору №136218/0005-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.02.2013, заключенному между Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала и ООО «Белорецкий молочный завод», ООО «Авангард-пром» и ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официально издании газете «Коммерсантъ» от 15.05.2021 №281(7043), стр. 236, объявление № 2010056626, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 28.04.2021 №6587876.

Вопрос о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении ООО «Белорецкий молочный завод» и возможности перехода к следующей процедуре банкротства назначен к рассмотрению.

В соответствии со статьей 67 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) от временного управляющего в материалы дела поступило ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении ООО «Белорецкий молочный завод» конкурсного производства, протокол собрания кредиторов, отчет временного управляющего ООО «Белорецкий молочный завод», отчет временного управляющего о движении денежных средств ООО «Белорецкий молочный завод», реестр требований кредиторов ООО «Белорецкий молочный завод», Анализ финансового состояния ООО «Белорецкий молочный завод», Заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Белорецкий молочный завод».

Рассмотрев отчет временного управляющего, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве наблюдение представляет собой процедуру, применяемую в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Пункт 2 статьи 20.3, пункт 1 статьи 67 Закона о банкротстве возлагают на временного управляющего обязанность провести анализ финансового состояния должника, определить наличие (отсутствие) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

Основания для выявления признаков фиктивного банкротства отсутствуют, поскольку дело возбуждено по заявлению кредитора.

Признаки преднамеренного банкротства выявляются как в течение периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве, так и в ходе процедур банкротства (пункт 5 Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 №855).

Согласно пункту 3 статьи Закона о банкротстве временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии с Заключением о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Белорецкий молочный завод» временным управляющим сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства и об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Белорецкий молочный завод».

По результатам финансового анализа сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения конкурсного производства, а также, что имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

За период процедуры наблюдения ходатайств от учредителей должника и (или) третьих лиц об увеличении уставного капитала или финансовом оздоровлении предприятия не поступало.

Руководитель должника не инициировал вопрос о получении займа (кредита) с целью пополнения оборотных средств для восстановления производственного процесса.

Согласно реестру требований кредиторов, сумма задолженности составляет 30 591 629,44 руб.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Временным управляющим представлены документы по первому собранию кредиторов должника от 15.10.2021, в том числе: реестр требований кредиторов, журнал регистрации участников собрания кредиторов, протокол №1 собрания кредиторов ООО «Белорецкий молочный завод» от 15.10.2021, бюллетени голосования и др. документы.

В материалы дела представлен протокол №1 собрания кредиторов от 15.10.2021. В повестку дня данного собрания были включены вопросы, отнесенные к компетенции первого собрания кредиторов пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве, представлены уведомления о первом собрании кредиторов, в том числе и должника.

Как следует из протокола №1 собрания кредиторов от 15.10.2021, в собрании приняли участие кредиторы: АО «Россельхозбанк» (сумма требований 30 238 814,34 руб. – 85,94% от общего числа голосов кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр; 98,84% от общего числа голосов кредиторов, присутствовавших на собрании), ФНС России (сумма требований 352 815,10 руб. – 1% голосов от общего числа голосов кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр; 1,16 % от общего числа голосов кредиторов, присутствовавших на собрании).

Собрание кредиторов ООО «Белорецкий молочный завод» признано правомочным.

Собранием кредиторов приняты решения:

против заключения мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «Белорецкий молочный завод»;

перейти к процедуре конкурсного производства;

не образовывать комитет кредиторов;

не относить к компетенции комитета кредиторов решение вопросов, которые в соответствии с законом о банкротстве отнесены к компетенции собрания кредиторов, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов;

об установлении периодичности проведения собрания (комитета) кредиторов ООО «Белорецкий молочный завод» 1 раз в 3 месяца;

об утверждении саморегулируемую организацию, из числа членов которой осуществляется выбор арбитражного управляющего для ведения следующей процедуры банкротства ООО «Белорецкий молочный завод» после процедуры наблюдения – СРО ААУ «Евросиб»;

об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего для ведения следующей процедуры банкротства ООО «Белорецкий молочный завод» после процедуры наблюдения – ФИО1;

о возложении обязанностей по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

об утверждении места проведения собрания кредиторов ООО «Белорецкий молочный завод» по адресу: РФ, <...> (помещение АО «Россельхозбанк»).

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве относит к исключительной компетенции собрания кредиторов определение последующей после наблюдения процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов ООО «Белорецкий молочный завод» от 15.10.2021 большинством голосов принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В судебное заседание представлены доверенности на право участия в собрании кредиторов, реестр требований кредиторов. Правомочность собрания кредиторов судом проверена.

Решения, принятые первым собранием кредиторов, суд полагает правомочными, поскольку они приняты в порядке пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве, соответствуют требованиям статьи 74 названного Закона.

Из смысла пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве следует, что право определения последующей процедуры, подлежащей применению к должнику после процедуры наблюдения, принадлежит собранию кредиторов. Суд обладает правом ввести последующую процедуру банкротства после процедуры наблюдения и в отсутствие решения собрания кредиторов о введении соответствующей процедуры банкротства в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 75 названного закона. Кроме того, суд вправе не принять во внимание решение собрания кредиторов об обращении в суд с ходатайством о введении соответствующей процедуры банкротства в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 75 указанного закона.

В то же время, доказательства, свидетельствующие о возможности восстановления платежеспособности должника, в материалы дела не представлены.

Как указано выше, собранием кредиторов от 15.10.2021 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, которое в установленном законом порядке не признано недействительным.

Для положительного решения вопроса о введении процедуры внешнего управления либо утверждения мирового соглашения в судебное заседание должно быть представлено соответствующее решение первого собрания кредиторов.

В силу требований статей 3, 53, 75 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

На основании статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью (банкротством) понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Учитывая, что собрание кредиторов пришло к выводу о необходимости введения в отношении должника конкурсного производства, а также в связи с тем, что обоснования возможности введения иной процедуры не представлено, суд признает должника банкротом и вводит в отношении него процедуру конкурсного производства.

В силу пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Собранием кредиторов от 15.10.2021 принято решение об утверждении конкурсным управляющим арбитражного управляющего ФИО1, являющегося членом СРО ААУ «Евросиб».

От СРО ААУ «Евросиб» поступило представление кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 (номер в сводном государственном реестре – 11150 от 11.05.2011, почтовый адрес: 450032, <...>.,кв.9).

Рассмотрев представленные саморегулируемой организацией сведения по кандидатуре ФИО3, суд пришел к выводу, что последний отвечает требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве и подлежит утверждению.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц. При этом согласно п.5 ст.20.6 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, на основании решения собрания кредиторов или мотивированного ходатайства лиц, участвующих в деле о банкротстве, вправе увеличить размер фиксированной суммы вознаграждения, выплачиваемого арбитражному управляющему, в зависимости от объема и сложности выполняемой им работы.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит взысканию с должника в пользу заявителя в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать Общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) арбитражного управляющего ФИО3, члена «СРО ААУ «Евросиб».

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Обязать руководителя должника в течение трех дней передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему. Акт приема- передачи представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования статей 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Судебное заседание по вопросу продления либо завершения назначить на 27 июля 2022 года на 10-00 час.

К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно представить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 и 149 Закона о банкротстве.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО «Россельхозбанк» 6 000,00 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд приявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья Решетников С.А.