Решение от 7 августа 2025 г. по делу № А85-1813/2024

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, Донецкая Народная Республика, 283052

http://dnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А85-1813/2024
08 августа 2025 года
город Донецк


резолютивная часть решения оглашена 05 августа 2025 года

полный текст решения изготовлен 08 августа 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Кольцовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Полищуком Г.А., рассмотрев дело по исковому заявлению

ФИО1 (283001, <...>),

ФИО2 (283001, <...>),

ФИО3 (283080, <...>),

ФИО4 (283117, <...>) и

ФИО5 (283117, <...>)

к ФИО6 (283001, <...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (283087, Донецкая народная республика, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Золотое Руно-Донецк» (283117, Донецкая Народная Республика, г. Донецк, ул. Бахметьева, д. 24, ОГРН 1229300001699, ИНН 9302000067),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, ФИО7 (308033, <...>),

об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО6 и ФИО8 (далее – ответчики) об исключении их из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Золотое Руно-Донецк».

К участию в деле в качестве третье лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Золотое Руно-Донецк» (далее – общество), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

В ходе рассмотрения дела истцы отказались от требований к ФИО8 в связи с его смертью, представили свидетельство о праве на наследство по закону № 80 АА 0553654 от 22.05.2025, согласно которому наследником доли в размере 0,0004% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Золотое Руно-Донецк» является ФИО7 – сын умершего ФИО8 (далее – третье лицо, ФИО7).

Определением суда от 24.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечен ФИО7.

Определением от 26.06.2025 производство по делу в части исковых требований к ФИО8 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Золотое Руно-Донецк» прекращено, в связи с тем, что ФИО8 снят с регистрационного учета по месту жительства 11.06.2021 в связи со смертью (резолютивная часть определения от 24 июня 2025 года).

Истцы и общество с ограниченной ответственностью «Золотое Руно-Донецк» в судебное заседание не явились, представили ходатайства о рассмотрении спора в их отсутствие, поддержали исковые требования в полном объеме, просили их удовлетворить.

От Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Третье лицо - ФИО7, в судебное заседание не явился, представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования истцов поддерживает в полном объеме, просит их удовлетворить, а также заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.

На основании статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

ООО «Золотое Руно-Донецк» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей, который велся в соответствии с нормативными правовыми актами Донецкой Народной Республики 15.10.2014, регистрационный номер <***>, ИКЮЛ 31586532.

Согласно данным ФНС России сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.11.2022, ОГРН <***>.

Учредителями на момент регистрации общества являлись ФИО1 (30,9214%), ФИО2 (19,0786%), ФИО3 (0,0027%), ФИО4 (0,0004%), ФИО5 (0,0004%), ФИО6 (49,9961%) и ФИО8 (0,0004%).

Физическим лицом, имеющий право без доверенности действовать от имени юридического лица является генеральный директор юридического лица ФИО9.

Адресом места регистрации (нахождения) юридического лица является: 283117, <...>.

Высшим органом общества является общее собрание всех участников общества, которое руководит деятельностью общества в соответствии с законодательством.

Истец мотивирует свои требования тем, что исполнительным органом общества неоднократно созывались общие собрания участников общества – 03.07.2024, 07.08.2024, 10.09.2024, что подтверждается протоколами общего собрания участников общества от 05.08.2024, 09.09.2024, 16.10.2024.

Уведомления о проведении собраний направлялись участникам общества в срок, предусмотренный законодательством заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения, в связи с чем, истец просил суд, ссылаясь на положения статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) исключить из числа участников ФИО6, за грубое нарушение прав участников, что приводит к невозможной деятельности общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункта 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Обзор), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В абзаце 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: - под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; - при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 4 Обзора систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Обзора).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 № 1/2014).

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также на возможность наступления таких последствий.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылался на то, что виду неявки без уважительных причин ответчика на общие собрания участников общества, исполнительный орган не может рассмотреть вопросы увеличения уставного капитала, одобрение крупной сделки (ипотеки), внесения изменений в устав общества, приведения учредительных документов в соответствие с действующим законодательством.

Таким образом, ответчик без уважительных причин систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества, на которых подлежат рассмотрению вопросы, без принятия решений по которым не представляется возможным (нормальным) дальнейшая деятельность общества, чем лишает его возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласного решения всех участников, таких как согласование увеличения уставного капитала, внесения изменений в устав общества, приведения учредительных документов в соответствие с действующим законодательством, что ставит под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ответчик, владеющий долей в размере 49,9961% уставного капитала общества, делает невозможным принятие необходимых решений, относящихся к компетенции общего собрания, не проявляет интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность, затрудняя его дальнейшую уставную деятельность.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для исключения ФИО6 из числа участников общества, поскольку его действия (бездействие) препятствуют осуществлению обществом нормальной деятельности и достижению целей, ради которых оно создавалось, не позволяют другому участнику реализовать свои корпоративные права, такое исключение является способом устранения созданных действиями ответчика затруднений в осуществлении юридическим лицом нормальной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 по требованию к ФИО6 уплачена государственная пошлина в сумме 15000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию в пользу истцов (по 3000 рублей каждому) с ответчика, поскольку по его вине спор доведен до суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Золотое Руно-Донецк» ФИО6.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО3 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО4 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО5 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Л.Н. Кольцова