Решение от 22 июля 2020 г. по делу № А45-44444/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-44444/2019

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года

Решение в полном объёме изготовлено 22 июля 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Системный подход" (ОГРН <***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "МолТорг" (ОГРН <***>), г. Новосибирск

о признании акта зачёта взаимных требований от 03.07.2017 недействительным, о взыскании 315 000 руб. задолженности, 30 311, 62 руб. процентов по договору займа, 60 345, 95 руб. штрафа за несвоевременный возврат займа,

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Промагроснаб» (ОГРН <***>); 2) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО1 (доверенность от 22.08.2019, паспорт, диплом),

установил:

иск предъявлен обществом с ограниченной ответственностью "Системный подход" (далее – истец, ООО "Системный подход") к обществу с ограниченной ответственностью "МолТорг" (далее – ответчик, ООО "МолТорг") о признании акта зачёта взаимных требований от 03.07.2017 недействительным, о взыскании задолженности в сумме 315 000 руб., процентов по договору займа в сумме 30 311, 62 руб., штрафа за несвоевременный возврат займа в сумме 60 345, 95 руб.

В обоснование иска истец ссылается на то, что ООО "Системный подход" (Займодавец, истец) и ООО "МолТорг" (Заемщик, ответчик) был заключен договор краткосрочного займа от 21.02.2017, согласно которому Займодавец исполнил обязательство по передаче заемных денежных средств с условием о возврате в течение 7 дней со дня предъявления требования об этом. 21.05.2017 истец направил ответчику требование о возврате займа в течение 7 дней, однако денежные средства в срок до 28.05.2017 не были возвращены. 22.05.2017 истцом и ответчиком был заключен договор уступки прав требования по которому ответчик уступил истцу право требования возврата денежных средств в сумме 3 894 000 руб. к ФИО2 03.07.2017 истец и ответчик подписали акт зачета взаимных требований, согласно которому задолженность ООО "МолТорг" по договору краткосрочного займа от 21.02.2017 погашалась в связи с передачей права требования ООО "Системный подход" к ФИО2 Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-18490/2017 договор уступки права требования от 22.05.2017, заключенный сторонами, признан недействительным. Указанные обстоятельства, по мнению истца свидетельствуют о правовых основаниях для обращения с иском о взыскании суммы займа, процентов и штрафа за несвоевременный возврат займа.

Ответчик отзывом иск не признал, просит отказать в удовлетворении иска в полном объеме, при этом указывает, что договор краткосрочного займа от 21.02.2017 является мнимой сделкой, подписан со стороны займодавца и Заемщика одним лицом – ФИО3, не был одобрен в установленном порядке участником ООО «Молторг», заключен в момент корпоративного спора, когда оспаривались действия ФИО3, как единоличного исполнительного органа ООО «Молторг» и ООО «ПромАгроСнаб». Заемные денежные средства являются денежными средствами ООО «Молторг», которые последний перечислил истцу за несколько дней до выдачи займа.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Промагроснаб» отзыв на иск не представило.

Третье лицо - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу отзывом указывает, что предмет настоящего спора может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными физическими лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Системный подход" (Займодавец, истец) и ООО "МолТорг" (Заемщик, ответчик) был заключен договор краткосрочного займа от 21.02.2017, согласно которому Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 315 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу указанную сумму займа с процентами в течение 7 (семи) дней со дня предъявления Займодавцем требования об этом (п.п. 1.1., 1.4. договора).

Сумма займа была перечислена ООО "Системный подход (истцом) ООО "МолТорг" (ответчику) платежными поручениями № 7, № 9 от 22.02.2017, № 18 от 16.03.2017, № 19 от 17.03.2017, № 20 от 17.03.2017 (т.1, л.д. 30-34).

21.05.2017 истец направил ответчику требование о возврате займа, однако денежные средства в срок до 28.05.2017 не были возвращены.

22.05.2017 истцом и ответчиком был заключен договор уступки прав требования, по которому ответчик уступил истцу право требования возврата денежных средств в сумме 3 894 000 руб. к ФИО2

03.07.2017 истец и ответчик подписали акт зачета взаимных требований, согласно которому задолженность ООО "МолТорг" по договору краткосрочного займа от 21.02.2017 погашалась, в связи с передачей права требования ООО "Системный подход" к ФИО2

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2018 по делу № А45-18490/2017 договор уступки права требования от 22.05.2017, заключенный сторонами, признан недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Договор краткосрочного займа от 21.02.2017, заключенный ООО «Молторг» и ООО «Системный подход» подписан от Займодавца и от Заемщика одним лицом - ФИО3 в интересах ООО «Системный подход», где ФИО3 являлся единственным участником и директором (общество зарегистрировано по адресу проживания ФИО3) в ущерб интересам ООО «Молторг».

ФИО4, как указывает ответчик, является номинальным директором ООО «Системный подход», был введен в общество 17.05.2017 по инициативе ФИО3, в связи с наличием корпоративного спора в группе компаний. С момента выхода ФИО3 из ООО «Системный подход» 25.05.2017 80% доли принадлежит самому обществу и уже более трёх лет уставный капитал ООО «Системный подход» составляет 5 155 руб., что ниже установленного законом. Указанные сведения отражены в выписке из ЕГРЮЛ.

Договор займа краткосрочного займа от 21.02.2017 заключен в момент корпоративного спора, когда в суде оспаривались действия ФИО3 как единоличного исполнительного органа ООО «Молторг» и ООО «ПромАгроСнаб» (дело № А45-1850/2017).

Решением по делу № А45-1850/2017 установлено, что из действий исполнительного органа ООО «ПромАгроСнаб» ФИО3 следует, что пользуясь своим должностным положением в обществе он своими действиями в течение 10-ти рабочих дней «перевел» на себя как одного из участников «ПромАгроСнаб» с долей в размере 25 % в уставном капитале «ПромАгроСнаб» долю общества в размере 100 % уставном капитале ООО «Молторг», принадлежащую совместно с ним двум другим участникам общества, что в соответствии с положениями ст. 1, 53 ГК РФ и ст. 40 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» признается не отвечающим требованиям добросовестности.

При этом, факт переизбрания решением от 20.12.2016 директора в ООО «Молторг» с ФИО5 на ФИО3., которое представлено им при отзыве и на момент рассмотрения настоящего дела никем не оспорено, свидетельствует о том, что другая сторона в сделке - ООО «Молторг» в лице нового директора ФИО3 знала, что ФИО3 от имени ООО «Промагроснаб» действует не только за пределами обычной хозяйственной деятельности, но и с нарушением требований не только ст. 153 , п. 2 ст. 174 ГК РФ, части 2 статьи 19, ст. ст. 39. 45 Закона «Об ООО» Закона «Об ООО», но и ст. ст. 1, 10. 53 ГКРФ и ст.40 Закона «Об ООО».

Договор краткосрочного займа от 21.02.2017 как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не была одобрена в нарушение ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в установленном законом порядке единственным участником ООО «Молторг» - ООО «ПромАгроСнаб».

Как следует из выписки по счету ООО «Молторг» в ПАО БИНБАНК, ООО «Молторг» перечислил ООО «Системный подход» денежные средства в сумме 779 000 руб. платежными поручениями № 995 от 31.01.2017, № 958 от 13.02.2017, № 959 от 15.02.2017 с указанием в назначении платежа «Оплата за продукцию по договору № 1 от 23.01.2017. В том числе НДС..». Указанный договор признан мнимой сделкой в рамках спора по делу № А45-10230/2019.

Таким образом, основания для перечисления указанных денежных средств ответчиком истцу отсутствовали.

Ответчик указывает, что ООО «Молторг» в лице директора ФИО3 перечислило ООО «Системный подход» в лице ФИО3 без законных оснований 779 000 рублей. Через неделю - 21.02.2017 ООО «Системный подход» начал возвращать собственные деньги ООО «Молторг», только ФИО3, действуя умышленно, обыграл этот «незаконный перевод денег» как договор займа от 21.02.2017.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что воля сторон договора краткосрочного займа от 21.02.2017 не была направлена на установление заемных правоотношений.

При таких обстоятельствах арбитражный суд находит доводы ответчика обоснованными и, соответственно, требования истца о взыскании задолженности, процентов и штрафа по договору краткосрочного займа от 21.02.2017, не подлежащими удовлетворению.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к убеждению об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с истца в связи с отказом в удовлетворении иска и предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при обращении в суд с исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системный подход" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17113 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.А. Ершова