Решение от 9 августа 2022 г. по делу № А47-1627/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-1627/2022
г. Оренбург
09 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 09 августа 2022 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дониной А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление акционерного общества «Щелково Агрохим» (г. Щелково Московской область, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ММР» (460961, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании: ФИО1 – представителя уполномоченного органа (доверенность от 20.01.2022г.).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

АО «Щелково Агрохим» 10.02.2022г. (согласно отметке экспедиции арбитражного суда) обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ММР» (460961, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В обоснование требований заявитель ссылался на наличие у ООО Торговый Дом «ММР» кредиторской задолженности в размере 1 603 751 руб. 54 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-5389/2021 от 29.03.2021г.

Определением арбитражного суда от 11.02.2022г. заявление АО «Щелково Агрохим» принято к производству, возбуждено дело о признании должника банкротом, назначено судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 18.03.2022г. (резолютивная часть определения объявлена 11.03.2022г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ММР» (460961, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено на 12.07.2022г., которое в последующем откладывалось, в связи с удовлетворением судом ходатайства временного управляющего об отложении судебного заседания.

Временным управляющим должника 25.07.2022г., в электронном виде, представлено ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении должника и документы, указанные в приложении.

Документы судом приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 67 Закона о банкротстве установлено, что временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения. К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ММР» (460961, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2013г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в Едином государственном реестре юридических лиц за основным регистрационным номером <***> (выписка из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д.7)).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.02.2022г. место нахождение юридического лица: 460961, <...> двлд 2, оф. 240.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» №47 от 19.03.2022г.

В соответствии с требованиями п.2 ст. 20.3, ст. 67 Закона о банкротстве временным управляющим ООО «Торговый дом «ММР» в период процедуры наблюдения должника осуществлены следующие действия: составлен реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании процедуры наблюдения представил в арбитражный суд: отчет временного управляющего от 21.06.2022г., реестр требований кредиторов по состоянию на 21.06.2022г., протокол № 1 собрания кредиторов должника от 28.06.2022г., уведомление о проведении собрания кредиторов от 26.03.2022г., журнал регистрации участников собрания кредиторов должника от 28.06.2022г., протокол № 2 собрания кредиторов от 19.07.2022г., бюллетени для голосования участников собрания кредиторов от 19.07.2022г., журнал регистрации участников собрания кредиторов должника от 19.07.2022г., анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного преднамеренного банкротства должника, бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2020г., ответы государственных органов о наличии (отсутствии) зарегистрированного имущества.

Анализ финансового состояния должника проводился временным управляющим на основании бухгалтерских балансов, учредительных документов должника, сведений об остатках денежных средств на банковских счетах должника, справок о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами, материалов судебных процессов с участием должника.

Из проведенного анализа финансового состояния должника следует, что у должника имеются признаки банкротства, восстановление платежеспособности должника невозможно, восстановление безубыточной деятельности должника невозможно, в целях привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности и взыскания убытков, целесообразно ввести процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения возможно только за счет предоставления денежных средств заявителем по делу АО «Щелково Агрохим» либо иных кредиторов.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Торговый Дом «ММР» временным управляющим сделан вывод о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства должника; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

На основании судебных актов в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены: АО «Щелково Агрохим» с суммой требования 1 603 751 руб. 54 коп., ФНС России с суммой требования 252 066 руб. 35 коп.; во вторую очередь - требование ФНС России в размере 28 715 руб. 51 коп.

Временным управляющим проведены собрания кредиторов. Собрание кредиторов от 28.06.2022г. признано неправомочным, в связи с недостаточностью общего числа голосов участников собрания.

Временным управляющим проведено собрание кредиторов № 2 ООО «Торговый Дом «ММР», на котором присутствовали представители АО «Щелково Агрохим» - 86,42% голосов, ФНС России – 13,58% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятия решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На собрании кредиторов должника 19.07.2022г. были приняты следующие решения:

1. Отчет временного управляющего принять к сведению.

2. Обратиться в Арбитражный суд Оренбургской области с ходатайством о признании ООО ТД «ММР» банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

3. Дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять.

4. Выбрать кандидатуру ФИО2, члена Союза АУ «Созидание» для утверждения арбитражным управляющим.

5. Определить размер вознаграждения конкурсного управляющего за каждый месяц исполнения им своих обязанностей в размере фиксированной суммы 30 000,00 руб. и суммы процентов.

6. Ведение реестра требований кредиторов возложить на конкурсного управляющего.

7. Комитет кредиторов не образовывать.

8. Снят с голосования.

9. Снят с голосования.

10. Избрать представителем собрания кредиторов представителя АО «Щелково Агрохим» ФИО3.

11. Последующие собрания проводить в заочной форме голосования 1 раз в 3 месяца.

В соответствии с п.1 ст. 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

В силу п.1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст. 124 Закона о банкротстве, принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев (п.2 ст. 124 Закона о банкротстве).

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание данные, содержащиеся в отчете временного управляющего по итогам процедуры наблюдения, установив наличие у должника признаков банкротства, определенных ст. 3 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание решение собрания кредиторов должника от 19.07.2022г. и исходя из положений статей 53, 75 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу о необходимости введения в отношении ООО «Торговый Дом «ММР» конкурсного производства, в связи с отсутствием возможности восстановления его платежеспособности в других процедурах банкротства.

Из материалов дела следует, что согласно отчету временного управляющего должника в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования АО «Щелково Агрохим» в размере 1 603 751,54 руб., ФНС России в размере 252 066,35 руб., во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ФНС России в размере 28 715 руб. 51 коп.

Доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности перед указанным кредитором, уполномоченным органом суду не представлены (ст. 65 АПК РФ.).

Доказательств принятия каких – либо мер к погашению задолженности, а также реальной возможности восстановления платежеспособности должника или наличия оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, в материалы дела не представлены.

Поскольку изложенное выше свидетельствует о наличии у ООО «Торговый Дом «ММР» всех признаков банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным признать ООО «Торговый Дом «ММР» банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Возражений должником о введении процедуры конкурсного производства не представлено.

В порядке п.1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

На собрании кредиторов, проведенном 19.07.2022г., принято решение утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Созидание».

По сообщению Союза арбитражных управляющих «Созидание» от 27.07.2022г. кандидатура ФИО2 соответствует требованиям, предусмотренным ст.ст. 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев представленную кандидатуру, суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2 (ИНН <***>, почтовый адрес: 454138, г. Челябинск, а/я 11442), являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Созидание» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119034, г. Москва, а/я 115) с возложением на него обязанностей, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При этом вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

При подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей (платежное поручение № 2227 от 09.02.2022г.)

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей относятся на должника и взыскиваются в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 41, 65, 71, 110, 167, 168, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

1. Заявленные акционерным обществом «Щелково Агрохим» (г. Щелково Московской область, ОГРН <***>, ИНН <***>) требования удовлетворить.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ММР» (460961, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

3. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ММР» (460961, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) утвердить ФИО2 (ИНН <***>, почтовый адрес: 454138, г. Челябинск, а/я 11442), являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Созидание» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119034, г. Москва, а/я 115) с возложением на него обязанностей, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Конкурсному управляющему должника не позднее десяти дней с даты своего утверждения направить сведения о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ММР» (460961, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства для опубликования в газете «Коммерсантъ».

5. Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

6. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему.

7. Расходы по уплате государственной пошлины отнести на должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ММР» (460961, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Щелково Агрохим» (г. Щелково Московской область, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать акционерному обществу «Щелково Агрохим» (г. Щелково Московской область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке, предусмотренном статьями 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

8. Судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства либо о завершении конкурсного производства в отношении должника назначить на 31.01.2023г. на 10 час. 10 мин.

Судебное заседание состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, этаж третий, зал судебных заседаний №3/5, 45-24-33 (помощник судьи Амандусова А.С., секретарь судебного заседания Донина А.О.), тел. экспедиции (3532) 45-22-58.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Жалобы подаются через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья В.Ф. Советова