Решение от 28 мая 2018 г. по делу № А73-3331/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3331/2018
г. Хабаровск
28 мая 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 21 мая 2018 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.И. Воронцова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2 (680013, г. Хабаровск)

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Экология и плодородие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>), ФИО3 (680031, г. Хабаровск)

об обязании распределить долю общества среди участников

при участии:

истца ФИО2 (паспорт)

от ответчиков: ФИО4, представитель по доверенности от 16.01.2017

ответчика ФИО3 (паспорт).


ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Экология и плодородие» (далее – ООО НПП «Экология и плодородие», ответчик, Общество) и директору Общества ФИО3 (далее – ФИО3, соответчик) об обязании распределить долю в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб., между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, а именно: ФИО3 – 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО2 – 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика и соответчик с заявленными требованиями не согласились, указали, что 30.04.2018 состоялось общее собрание участников Общества, на котором вопрос распределении доли 40%, принадлежащей Обществу, между участниками был разрешен, представили копию протокола общего собрания участников от 30.04.2018.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО НПП «Экология и Плодородие» учреждено 01.09.2014, зарегистрировано в Межрайонной ИФНС России № 8 по Хабаровскому краю 16.09.2014

Учредителями общества выступили:

- ФИО3, 20.07.1952, доля 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб.;

- ФИО2, 27.07.1979, доля 20 %, номинальной стоимостью 2 000 руб.;

- Хабаровский краевой союз садоводов (ИНН <***>, ОГРН <***>), доля 6 %, номинальной стоимостью 600 руб.;

- федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Комсомольский-на-Амуре государственный технический университет» (ОГРН <***>, ИНН <***>), доля 34 %, номинальной стоимостью 3 400 руб.

- ООО НПО «ДАМАТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава: доля 20 %, номинальной стоимостью 2 000.00 руб.

На основании протокола № 2 общего собрания участников Общества от 20.12.2014 ООО НПО «ДАМАТ» вышло из состава учредителей ООО НПП «Экология и плодородие», в связи с чем доля оставшихся участников были перераспределены и составили: ФИО3 – 22%, ФИО2 – 22%, Хабаровский краевой союз садоводов – 6%, ФГБОУ ВПО «КНаГТУ» – 50%, о чем сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2142728065203 от 30.12.2014)

На основании протокола № 3 от 14.04.2015 часть доли ФГБОУ ВПО «КНаГТУ» в размере 16,0% уставного капитала Общества была распределена между участниками Общества и составили: ФИО3 – 30%, ФИО2 – 30%, Хабаровский краевой союз садоводов – 6%, ФГБОУ ВПО «КНаГТУ» – 34%, о чем сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2152728034787 от 23.04.2015).

17.02.2017 ФГБОУ ВПО «КНаГТУ» и 23.10.2017 Хабаровский краевой союз садоводов выходят из состава участников Общества с отказом от своих долей в размере 40 % в пользу общества (номер документа 27 АА 0887539 170, дата документа 17.02.2017).

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен годичный срок распределения долей вышедших участников, однако до настоящего времени соответчик ФИО3 общее собрание участников Общества не проводил, вопрос о распределении долей не разрешен

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 5 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал (часть вторая статьи 24 Закона).

Согласно пункту 17.10. Устава ООО НПП «Экология и плодородие» в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале Общества К Обществу, они должны быть распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Из вышеизложенного следует, что распределение и реализация долей осуществляется только по решению общего собрания участников общества.

Согласно материалам дела, записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников Общества в связи с выходом ФГБОУ ВПО «КНаГТУ» и Хабаровского краевого союза садоводов были внесены 24.04.2017 и 22.11.2017 соответственно.

Соответственно, учитывая вышеуказанные нормы, решение о распределении долей должен быть принято не позднее 22.11.2018.

Между тем, 30.04.2018 на состоявшемся общем собрании участников ООО «НПП Экология и плодородие», на котором принимали участие оставшиеся участники Общества ФИО2 и ФИО3, было принято решение о распределении долей вышедших участников пропорционально: ФИО3 – 20%, ФИО6 – 20%.

Решение, принятое на собрании, сторонами не оспорено, оснований его ничтожности в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ суду не представлено, доказательств обратного сторонами в силу статьи 65 АПК РФ также не представлено.

Таким образом, участники Общества приняли решение в отношении доли, принадлежащей Обществу.

Учитывая предмет заявленного требования (обязать ответчиков распределить долю, принадлежащую Обществу), суд полагает оснований для удовлетворения иска не имеется.

Доводы истца о том, что до настоящего времени регистрирующий орган не уведомлен о принятом решении, судом отклоняются как не имеющие отношения к настоящему спору, учитывая предмет заявленного требования.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья А.И. Воронцов