Решение от 22 августа 2018 г. по делу № А46-7268/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-7268/2018
23 августа 2018 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2018 года.


Арбитражный суд Омской области  в составе судьи  Луговика С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бут О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Кордиант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БСЦ-плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Лысьвенская чулочно-перчатная фабрика», обществу с ограниченной ответственностью «Софтпром» о солидарном взыскании 7 791 669 руб. 92 коп.,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО1 по доверенности №112 от 11.12.2017 сроком по 31.12.2018,

от ответчиков – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

акционерное обществе «Кордиант» (далее - АО «Кордиант», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БСЦ-плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Лысьвенская чулочно-перчатная фабрика», обществу с ограниченной ответственностью «Софт пром» о солидарном взыскании 7 791 669,92 руб. долга по договору поставки №ОФ.357 от 01.03.2016.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как указано в исковом заявлении, в соответствии с договором поставки от 01.03.2016 г. № ОФ.357 (далее - Договор) Акционерное общество «Кордиант», филиал в г. Омске (Поставщик/Кредитор) обязалось поставить Обществу с ограниченной ответственностью «БСЦ-Плюс» (Покупатель/Должник) шинную продукцию и другие резинотехнические изделия (Товар), а Покупатель - принять Товар и произвести его оплату в соответствии с условиями Договора.

Пунктом 2.1. Договора установлено, что наименование, ассортимент, количество и сроки поставки товара определяются сторонами в спецификациях к Договору поставки.

Руководствуясь условиями Договора, а также спецификацией № 2 от 01.02.2017 г., спецификацией № 3 от 01.03.2017 г., спецификацией № 4 от 01.04.2017 г., спецификацией № 5 от 01.05.2017 г.  (далее - Спецификации) Поставщик поставил в адрес Покупателя Товар, что подтверждается товарными накладными ТОРГ-12.

Согласно  пункту  5.2  Договора  поставки     Покупатель  производит оплату  за товар  в порядке и в сроки, согласованные сторонами в спецификациях к Договору. Однако в предусмотренный Спецификациями срок, оплата поставленного Товара Должником произведена не была.

Руководствуясь условиями Договора поставки АО «Кордиант» направило в адрес Покупателя претензию № ОФ.357 от 04.04.2018 г. с требованием оплаты в течение 5 (пяти) банковских дней суммы имеющейся задолженности.

Указанное требование Поставщика осталось без удовлетворения.

В целях обеспечения обязательств по Договору поставки, между АО «Кордиант» и обществом с ограниченной ответственностью «Лысьвенская чулочно-перчаточная фабрика» (ОГРН <***>), а также обществом с ограниченной ответственностью «СофтПром» (ОГРН <***>) были заключены:

- договор поручительства юридического лица № ОФ.333 от 11 января 2017г;

- договор поручительства юридического лица № ОФ.348 от 11.01.2017г. (далее - Договоры поручительства).

Пунктом. 1.1 Договоров поручительства установлено, что Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение всех обязательств ООО «БСЦ-Плюс», возникших из Договора поставки с учетом всех дополнений и изменений к нему.

В соответствии с пунктом 1.7. Договоров поручительства основанием для наступления ответственности Поручителя является неисполнение Должником своих обязательств по Договору поставки.

В соответствии с пунктом 1.8. Договоров поручительства ответственность Поручителя с Должником является солидарной.

По состоянию на 30.03.2018 г. задолженность Покупателя перед Поставщиком по оплате Товара, поставленного по Договору поставки, составляет 7 791 669,92 руб. с НДС.

На основании пункта 2.6 Договоров поручительства АО «Кордиант», путем направления претензий № ОФ.333, № ОФ.348 от 04.04.2017 г., предложило ООО «Лысьвенская чулочно-перчаточная фабрика» и ООО «СофтПром» в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения претензии уплатить АО «Кордиант» сумму имеющейся задолженности, однако, требования АО «Кордиант» не удовлетворены до настоящего времени.

С целью взыскания задолженности истец обратился с иском в суд.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты поставленной продукции в заявленном размере (ст. 65 АПК РФ), исковые требования о взыскании долга в размере 7 791 669 руб. 92 коп. заявлены обоснованно.

Учитывая, что факт поставки товара, подтверждается передаточным документов, подписанным представителем ООО "СК Альянс-групп" без каких-либо замечаний и оговорок, доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, уплаты суммы долга не представлено, возражений в данной части ответчиком не заявлено, требование истца о взыскании с ООО "СК Альянс-групп" долга в сумме 2 530 834 руб. 90 коп. суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению

В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Суд, принимая во внимание изложенные выше нормы и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные положения о солидарной ответственности, пришел к выводу, что поскольку материалами дела подтверждается надлежащее исполнение истцом обязательств по договору поставки, в то время как ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее исполнение обязанности по оплате поставленного товара, следовательно, исковые требования АО «Кордиант» о применении к ООО «БСЦ-плюс», ООО «Лысьвенская чулочно-перчатная фабрика» и ООО «Софтпром» солидарной ответственности в связи с неисполнением обязательств по договору поставки подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Из пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28), следует, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Договор поставки и договоры поручительства участниками ответчиков по основанию заключения их в отсутствие одобрения на совершение крупных сделок не оспаривались.

Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу о том, что отсутствие доказательств оспаривания договоров заинтересованными лицами по основанию того, что данные сделки были заключены без одобрения на их заключение, в силу прямого указания закона свидетельствует о необоснованности доводов ответчика.

Кроме того, сам факт отсутствия спорного одобрения не может служить основанием для освобождения ответчиков от обязанности оплатить поставленный товар.

Крупная сделка, совершенная с нарушением названного требования к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем доказательств признания договора поставки и договоров поручительства, недействительными вступившими в законную силу решениями судов ответчиками вопреки статье 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. При этом заявление соответствующего требования ответчиком в отзыве на иск правового значения с учетом вышеизложенного не имеет.

Кроме того, ответчики не представили доказательств нарушения их права сложившимися договорными отношениями.

Ответчикам необходимо доказать то обстоятельство, что в результате спорной сделки Обществу причинены убытки либо для самих участников наступили или могут наступить иные неблагоприятные последствия.

При заключении сделок стороны сделки обязаны руководствоваться положениями договора и требованиями действующего законодательства Российской Федерации, устанавливающими порядок взаимодействия между ними по вопросу исполнения, изменения либо расторжения договора.

Заключение договоров поручения заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности ответчиков, виды которых указаны в выписках ЕГРЮЛ.

В этой связи суд отклоняет доводы ответчиков об отсутствии согласия на совершение подобных сделок, на неосведомленность участника общества, как не отменяющие обязанность последних исполнить обязательства по договорам поручения и договору поставки.

Доводы ответчиков о том, что договоры, недействительны, поскольку, являясь крупными сделками, заключены без согласия общего собрания участников общества, подлежит отклонению судом, поскольку ответчиками и участниками данные договоры не оспаривались, требований о признании договоров недействительными не предъявлялось.

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, суд признает как необоснованное, как заявленное без учета положений части 1 статьи 51 АПК РФ и не содержащие доводов о том, какие права и законные интересы указанного лица могли быть затронуты обжалуемым судебным актом.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «БСЦ-плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Лысьвенская чулочно-перчатная фабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Софтпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Кордиант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7 791 669 руб. 92 коп. долга, 61 958 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и   может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья                                                                                                         С.В. Луговик