Постановление от 17 февраля 2020 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 февраля 2020 года

Дело №

А56-40085/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЮРЭКСПЕРТ» ФИО1 (доверенность от 03.10.2019), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 23.08.2018),

рассмотрев 12.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮРЭКСПЕРТ» и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу № А56-40085/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО4, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЮРЭКСПЕРТ», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/18, лит. А, пом. 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) и будучи его участником, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 8 350 000 руб. ущерба, 1 610 913 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.04.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 06.04.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 19.06.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество и ФИО4, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просят решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податели жалобы ссылаются на отсутствие доказательств оплаты ответчиком приобретаемого имущества и на то, что суды не выяснили обстоятельства исполнения договора купли-продажи нежилого помещения от 07.04.2016; полагают, что уклонение ответчика от уплаты покупной цены свидетельствует об отсутствии встречного предоставления по данной сделке, что причинило Обществу убытки в размере неуплаченных 6 350 000 руб. и 2 000 000 руб. в виде полученных ФИО2 арендных платежей.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

ФИО4, участвующий в деле и надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2013, его участниками являются ФИО2 и ФИО4, каждому из которых принадлежат доли в размере 50% уставного капитала.

Помимо этого ФИО4 является генеральным директором Общества с 28.11.2013.

Между Обществом (продавцом), с одной стороны, и ФИО4 и ФИО2 (покупателями), с другой стороны, заключен договор от 07.04.2016 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатели приобрели по 1/2 доли в праве на нежилое помещение площадью 244,4 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002083:1423, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/18, лит. А, пом. 1Н.

От имени Общества указанный договор подписан генеральным директором ФИО4

Согласно пункту 4 договора стороны определили покупную цену отчуждаемого объекта в размере 12 700 000 руб.

В пункте 5 договора указано, что расчеты между сторонами на момент подписания настоящего договора произведены полностью.

Переход права собственности на нежилое помещение к ФИО4 и ФИО2 зарегистрирован 01.06.2016 в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской.

Впоследствии между ФИО4 и ФИО2 (арендодателями) и Обществом (арендатором) заключен договор от 01.06.2016 № СП-76А-1Н, согласно которому это же нежилое помещение площадью 244,4 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002083:1423 передано в аренду Обществу на 11 месяцев.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.06.2016 к этому договору размер ежемесячной арендной платы составляет 500 000 руб.

Во исполнение указанных условий Общество перечислило арендные платежи, в том числе ФИО2 - 2 000 000 руб. в счет оплаты арендной платы, что подтверждается платежными поручениями от 20.07.2016 № 164, от 19.12.2016 № 346, от 25.01.2017 № 10.

ФИО4 и Общество обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на неисполнение ФИО2 обязанности по оплате покупной цены 1/2 доли в праве на нежилое помещение и причинение Обществу убытков вследствие безвозмездного завладения указанным недвижимым имуществом.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, признал, что наличие в договоре купли-продажи от 07.04.2016 условия о том, что расчеты между сторонами произведены, подтверждает оплату недвижимого имущества ответчиком. В связи с этим суд посчитал, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие причинение Обществу ущерба действиями ответчика при исполнении договоров купли-продажи и аренды и размер убытков. При таком положении суд отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с данными выводами и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

По правилам статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование размера убытков истец ссылается на то, что ФИО2 приобрел 1/2 доли в праве на нежилое помещение с кадастровым номером 78:06:0002083:1423, при этом не произвел встречного исполнения путем оплаты приобретаемого имущества в размере 6 350 000 руб., а также осуществил сдачу указанного имущества в аренду Обществу, которое, в свою очередь, произвело внесение арендной платы в размере 2 000 000 руб.

Проанализировав приведенные правовые положения, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили следующее: договор купли-продажи от имени Общества подписан ФИО4, являющимся его участником и единоличным исполнительным органом (генеральным директором); в пункте 5 данного договора стороны указали, что расчеты между сторонами на момент подписания настоящего договора произведены полностью; ФИО4, подписав указанный договор лично, тем самым подтвердил факт оплаты Обществу стоимости отчуждаемого имущества, что, по мнению судов, подтверждает оплату ФИО2 приобретаемого имущества и свидетельствует о надлежащем исполнении им обязательств по договору.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцы не представили объективных, достоверных и достаточных доказательств причинения ФИО2 ущерба Обществу при исполнении договоров купли-продажи и аренды недвижимого имущества.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности и взыскания с него убытков в пользу Общества и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Вопреки доводам подателей жалобы, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ФИО4, действуя как от своего имени, так и имени Общества и заключая договор купли-продажи от 07.04.2016, добровольно согласился со всеми его условиями, в том числе с условиями пункта 5, согласно которому расчеты между сторонами на момент подписания настоящего договора произведены полностью, а также с положениями пункта 11, в котором указано на то, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении его предмета, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или предложения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до государственной регистрации настоящего договора.

Указанный договор не оспорен в установленном порядке, не признан недействительным, о его фальсификации истец не заявил, подпись руководителя и печать, проставленные в договоре, не оспаривались.

В соответствии с действующим законодательством на основании данного договора купли-продажи зарегистрирован переход к покупателям права собственности на объект недвижимости.

Доводы, изложенные ФИО4 и Обществом в кассационной жалобе, были проверены судами и отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие представленным в дело доказательствам и установленным судами фактическим обстоятельствам настоящего спора. Они не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций, по своему содержанию направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно определили круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, полно и всесторонне оценили представленные доказательства и дали обоснованную юридическую оценку установленным по делу обстоятельствам, сделали правильные выводы о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу № А56-40085/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮРЭКСПЕРТ» и ФИО4 – без удовлетворения.


Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева