Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А56-115617/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115617/2022
06 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: 1) ФИО3; 2) ФИО4

третьи лица: 1) ООО "Нордтех" (ИНН: <***>); 2) нотариус нотариального округа г. Кировск Мурманской области ФИО5; 3) ФИО6; 4) ФИО7, 5) ФИО4


о признании права на долю в уставном капитале ООО "Нордтех"


при участии:

от истца: ФИО8 по доверенности от 17.10.2022

от ответчика: 1) не явился, извещен; 2) ФИО9, по доверенности от 22.12.2022

от третьего лица: 1) ФИО9 по доверенности от 11.01.2021; 2) ФИО10, по доверенности от 31.01.2023; 3-5) не явились, извещены



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и ФИО4 о признании права на долю 75% в уставном капитале ООО "Нордтех", номинальной стоимостью 7 500 руб., переданную ФИО3 по договору дарения ФИО4.

Определением арбитражного суда от 22.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Нордтех" (далее – Общество); нотариус нотариального округа г. Кировск Мурманской области ФИО5.

Определением арбитражного суда от 01.02.2023 по ходатайству ФИО4 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлек ФИО6, ФИО7, ФИО4, в связи с тем, что затрагиваются их права на получение наследства умершего ФИО3

В судебном заседании истец привел просительную часть иска в соответствие с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и просит передать Обществу долю в размере 75% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7 500 руб., переданную ФИО3 по договору дарения ФИО4 Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

С учетом того, что в письменном уточнении иска содержится указание еще на одно требование о признании недействительным договора дарения доли в размере 75% в уставном капитале Общества, суд отмечает, что в судебном заседании истец указал, что ошибочно указано данное требование, его не поддерживает.

От ФИО4 поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела со ссылкой на то, что она получила только исковое заявление по делу, а определение суда не получала. Судом заявленное ходатайство отклоняется как направленное на затягивание рассмотрения дела, поскольку третьим лицом получены копии иска, что подтверждается самим третьим лицом и приобщенными истцом к материалам почтовыми квитанциями, все определения суда опубликованы в картотеке арбитражных дел.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, представитель ответчика и Общества возражал против его удовлетворения, в том числе заявив о пропуске срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, до июля 2022 года участниками Общества являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 25% и ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 75%.

ФИО3 умер 02.10.2022.

Истец указывает на то, что подготавливая документы на принятие наследства от имени совместного с наследодателем сына ФИО6, из выписки из ЕГРЮЛ узнала, что с 15.07.2022 вторым участником Общества является его сын ФИО3

В соответствии с пунктом 15.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Обществу третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества.

Указывая на то, что ФИО3 не направлял в адрес истца просьбу дать согласие на дарение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества третьему лицу ФИО4, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд прекращает производство по делу в отношении ФИО3, поскольку надлежащим ответчиком по делу является ФИО4; исковые требования к ФИО3 не заявлены, при этом он умер 02.10.022.

Суд находит иск удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном этим Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Законом N 14-ФЗ и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников общества и самого общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В соответствии с пунктом 15.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Обществу третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества.

Пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если этим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В силу абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного названной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Пунктом 18 статьи 18 Закона N 14-ФЗ предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Доводы Общества о том, что истец знала о совершенной сделке ранее октября 2022 года, материалами дела не подтверждаются. То обстоятельство, что истица была гражданской женой ФИО3, не может свидетельствовать о том, что ФИО3 доводилась до нее информация о совершенной сделке.

Доказательства в подтверждение того довода, что копия договора дарения передавалась истице генеральным директором Общества ФИО11 09-11.07.2022 для дальнейшего хранения, Обществом в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для вывода о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку согласие истицы на отчуждение долив уставном капитале Общества путем дарения ее третьему лицу со стороны ФИО3 не запрашивалось, иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

передать обществу с ограниченной ответственностью "Нордтех" долю ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нордтех" в размере 75% номинальной стоимостью 7 500 руб. как полученную по договору дарения от 08.07.2022 с нарушением порядка получения согласия участников общества с ограниченной ответственностью "Нордтех".


Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 9 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Производство по делу в отношении ФИО3 прекратить.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова