Решение от 2 мая 2024 г. по делу № А18-2881/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ИНГУШЕТИЯ

Республика Ингушетия, город Назрань, проспект имени Идриса Базоркина ,44

телефон: (8732) 22-40-77, факс: (8732) 22-40-80, http://ingushetia.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А18-2881/2023
город Назрань
2 мая 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 2 мая 2024 года

Арбитражный суд Республики Ингушетия в составе судьи Гелисхановой Р.З., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аушевой З.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (ИНН <***>) к Открытому акционерному обществу «РН «Ингушнефть» (ИНН <***>), ФИО1, ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Центргеко Холдинг» (ИНН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, третье лицо Росреестр по РИ,

при участии представителей: от истца Минимущество Ингушетии – ФИО3 доверенность от 15.04.2024; от ответчика ОАО «РН Ингушнефть» - ФИО4 (доверенность № 506 от 20.12.2023 г.), ФИО5 доверенность от 01.04.2024; от ответчика ООО «ЦГК Холдинг» - не явился, от третьего лица – не явился.

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлением к ОАО «РН Ингушнефть» (далее – Общество), ФИО1, ФИО2, ООО «Центргеко Холдинг» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №1669022/2080Д от 30.12.2022 г. и применении последствий недействительности данной сделки; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №1669022/2078Д от 3012.2022 г. и применении последствий недействительности данной сделки.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ОАО «РН Ингушнефть» иск не признал, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований на основании доводов, изложенных в отзыве на исковое заявление.

Представитель ответчика ООО «ЦГК Холдинг» направил отзыв на исковое заявление, иск не признал, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований на основании доводов, изложенных в отзыве на исковое заявление.

Ответчики ФИО1, ФИО2 будучи надлежаще извещенными о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей в суд не направили.

Дело рассматривается в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку неявка лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п.12.1 Устава органами управления ОАО «РН «Ингушнефть» (далее – Общество) являются: общее собрание акционеров, совет директоров и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий).

ООО «ЦГК Холдинг» является акционером ОАО «РН «Ингушнефть» (ИНН <***>), владеющим 51% от общего количества акций.

В соответствии с п. 13.2. Устава к компетенции общего собрания акционеров Общества, среди прочих, относится вопросы избрания членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий (п. 4 ст. 48 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 14.06.2022 г. по результатам кумулятивного голосования было принято решение избрать Совет директоров Общества в количестве 5 человек в следующим составе: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

В соответствии с Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением имущества, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества входит в компетенцию совета директоров.

Согласно пп. 24 п 14.2 Устава Общества к компетенции совета директоров относится, среди прочих, принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением имущества, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как следует из материалов дела, 17 марта 2023 г. состоялось заседание совета директоров ОАО «РН «Ингушнефть».

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) Общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

На основании п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на заседании совета директоров (наблюдательного совета) председательствует председатель совета директоров (наблюдательного совета).

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения (абз. 2 п.4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно протоколу, на заседании присутствовали: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Советом директоров. Большинством голосов, было принято решение заочным голосованием одобрить заключение сделок по отчуждению на возмездной основе, на условиях ОАО «РН «Ингушнефть» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) следующих объектов недвижимого имущества:

1) Земельный участок общей площадью 9473 кв.м, с кадастровым номером 06:03:0000001:1102, расположенный по адресу: РИ., <...> «КТУ»

2) Земельный участок общей площадью 1032 кв.м., с кадастровым номером 06:03:0100007:187, расположенный по адресу: РИ., <...>;

3) Административное здание общей площадью 342, 1 кв.м, с кадастровым номером 06:03:0100001:495, расположенное по адресу: РИ., <...>;

4) Склад общей площадью 38 кв.м, с кадастровым номером 06:03:0100001:1194, расположенный по адресу: РИ., <...>.

При этом в соответствии с протоколом советом директоров ни одним из членов не сообщалось, что договора купли-продажи подпадают под сделку с заинтересованностью. Общая сумма сделки в отношении отчуждаемых объектов составила 5 200 000 рублей в том числе НДС.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за него проголосовали более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании (п. 14.18 Устава общества, п.п. 2,3 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Решение о реализации имущества относится к исключительной компетенции совета директоров Общества.

Кроме того, согласно п.13.3 Устава общества Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не относящимся законом и уставом общества к его компетенции.

Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если он полагал, что этим решением были нарушены его права и законные интересы. Такое заявление член совета директоров вправе подать в суд в течение одного месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении (п.5 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акционер также вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое по его мнению с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера (абз.1 п.6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абз.2 п.6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Вместе с тем, Истцом за период 9 месяцев со дня заседания совета директоров, не использовано право на обжалование решения совета директоров от 17.01.2023 г.

Истцом указано на право участника корпорации (участнику, члену, акционеру и.т.п.), установленное абз. 6 п 1 ст. 65 ГК РФ, оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Истцом не представлены доказательства, что оспариваемые сделки, совершены в ущерб интересам Общества, также не доказано наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо иных совместных действиях Общества и другой стороны сделки.

Тот факт, что оспариваемые сделки не являются сделками с заинтересованностью, сомнения не вызывает.

Как видно из материалов дела, стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделок, - административного здания и гаража составляла соответственно 143 595,68 руб., 9352,26 руб.

Суд не может согласиться с доводами истца о том, что сделку нужно признать недействительной, только по тем основаниям, что стоимость отчуждаемых объектов недвижимости ниже кадастровой стоимости объектов недвижимости, что, по мнению истца, свидетельствует о совершении оспариваемой сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, о чем не мог не знать ответчик.

Существенным юридически значимым обстоятельством в данном случае является то, что покупатель (ответчик) должен был знать о наличии явного ущерба, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кадастровая стоимость земельного участка учитывается при исчислении земельного налога, арендной платы за пользование земельными участками, выкупной стоимости земельного участка при его приобретении из государственной и муниципальной собственности, в иных случаях, предусмотренных законодательством, и, соответственно, не влияет на порядок определения цены земельных участков по договорам, заключаемым коммерческими организациями и физическими лицами.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ).

В силу статьи 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 разъяснено, что в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленный ответчиком в материалы дела отчет об оценке №0035/О (дата составления отчета: 30.12.2022 г., дата оценки: 30.12.2022 г.), согласно которому произведено определение рыночной стоимости объектов недвижимости: земельного участка с КН 06:03:0000001:1102, площадью 9473 кв. м., расположенного по адресу: <...> «КТУ»; земельного участка с КН 06:03:0100007:187, площадью 1032 кв. м., расположенного по адресу: <...>; административного здания с КН 06:03:0100001:1495, площадью 342,08 кв. м., расположенного по адресу: <...>; склада с КН 06:03:0100001:1194, площадью 45,0 кв. м., расположенного по адресу: <...>, рыночная стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составила 3 873 091,35 (три миллиона восемьсот семьдесят три тысячи девяносто один рубль) 35 копеек.

Данный отчет Истцом не оспаривается, и является надлежащим доказательством рыночной стоимости объектов недвижимости, поскольку отчет об оценке, подготовлен оценщиком, согласно стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что надлежащих доказательств в подтверждение того, что для ответчика был очевиден факт заключения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях при заключении сделки в ущерб интересов общества, истцом также не представлено. Материалы дела свидетельствуют об исполнении договорных обязательств обеими сторонами.

По результатам проведенной оценки, в соответствии с отчетом независимого оценщика, общая рыночная стоимость объектов недвижимости составила 3 873 091,35 (три миллиона восемьсот семьдесят три тысячи девяносто один рубль) 35 копеек, что на 1 326 908,65 (один миллион триста двадцать шесть тысяч девятьсот восемь рублей) 65 копеек ниже общей суммы отчуждаемых объектов по оспариваемым договорам купли - продажи № №1669022/2080Д от 30.12.2022 г., №1669022/2078Д от 3012.2022 г. Таким образом, недвижимое имущество было реализовано Обществом по цене выше рыночной стоимости.

Существенным условием договора купли-продажи недвижимого имущества является его цена. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о её продаже считается незаключенным. По общему правилу, с учетом общеправового принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), цена недвижимости определяется по соглашению сторон и не имеет жестокой привязки к определенным категориям, включая кадастровую стоимость объекта.

Согласно представленным Ответчиком выписок из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости от 21.04.2024 г. (от 21.04.2024г. №КУВИ-001/2024-111896795; от 21.04.2024г. №КУВИ-001/2024-111897092; от 21.04.2024г. №КУВИ-001/2024-111896627; от 21.04.2024г. №КУВИ-001/2024-111896943) общая кадастровая стоимость отчуждаемых согласно договорам купли-продажи объектов недвижимости составляет 5 330 045,34 (пять миллионов триста тридцать тысяч сорок пять рублей) 34 копейки.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 25.06.2013 N 10761/11 кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено прежде всего на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Определенная методом массовой оценки кадастровая стоимость не учитывает всех особенностей. По этой причине кадастровая стоимость может иметь существенное различие с рыночной стоимостью. С учетом разницы в методике определения кадастровая стоимость не может рассматриваться в том же аспекте, что и рыночная стоимость, в связи с чем превышение кадастровой стоимости над ценой, по которой продан объект недвижимости, в отсутствие иных доказательств не может однозначно свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения.

При решении вопроса о признании сделки недействительной имеет значение не само по себе отступление от кадастровой стоимости недвижимого имущества, а занижение реальной рыночной цены объекта.

Причинами существенного (явного, неприемлемого) расхождения кадастровой и рыночной стоимости объектов недвижимости, как правило, являются: неучет существенных ценообразующих параметров объекта при определении кадастровой стоимости; особенности локального рынка недвижимости; ошибки расчетных моделей.

Объекты недвижимого имущества не использовались обществом в производственно-хозяйственной деятельности. Техническое состояние сооружений, расположенных на земельном участке, требовали дополнительных капитальных вложений, строительство новых строений/сооружений Обществом не планировалось.

Согласно отчету № 0035/О, после проведенного расчета в рамках затратного подхода, с учетом фактического износа на 90 %, оценщик пришел к выводу, что рыночная стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, составляет: нежилого здания с КН 06:03:0100001:1495, площадью 342,08 кв. м. – 374 480,63 рублей (триста семьдесят четыре тысячи четыреста восемьдесят рублей шестьдесят три копейки); нежилого здания с КН 06:03:0100001:1194, площадью 45,0 кв. м. - 104 232,49 рублей (сто четыре тысячи двести тридцать два рубля сорок девять копеек).

Обществом указано, что реализация объектов недвижимости позволила сократить расходы на оплату налогов на указанное имущество, а полученные денежные средства использовать в целях погашения дебиторской задолженности Общества.

Полномочиями по оценке эффективности хозяйственной деятельности акционерного общества и его совета директоров суд не наделён, законных оснований вмешиваться в хозяйственную деятельность субъекта и делать выводы о занижении либо завышении советом директоров рыночной стоимости имущества общества суд в рамках настоящего дела не имеет.

Кроме того, суд принимает во внимание следующее: Министерство имущественных и земельных отношений республики Ингушетия является акционером ОАО «РН «Ингушнефть» и пользуется всеми правами, предусмотренными статьёй 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе и правом знакомиться с документами общества, участвовать в общих собраниях акционеров общества.

Следовательно, действуя в должной степени разумно и осмотрительно, проявляя интерес к деятельности общества, истец должен был и мог узнать о заключении обществом спорных сделок не позднее даты проведения общего собрания акционеров ОАО «РН «Ингушнефть».

Общее собрание акционеров ОАО «РН «Ингушнефть» по результатам деятельности обществом проводилось ежегодно. На указанных собраниях рассматриваются вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества, распределении прибыли и убытков Общества.

Следовательно, истец должен был и мог знать о нестабильном финансовом состоянии Общества.

В соответствии с п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает неподтвержденность истцом должным образом обстоятельств, указывающих на наличие факта возникновения в результате отчуждения по договорам купли-продажи недвижимого имущества негативных последствий для общества.

Доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя общества и ответчика о заключении сделки в ущерб интересов общества, истцом также не представлено.

Обществом в свою очередь, при реализации имущества были соблюдены все законодательные нормы и корпоративные процедуры, нарушений и злоупотребление правом отсутствовало, соответственно сделки по отчуждению недвижимого имущества являются заключенными законно, а основания для признания их недействительными отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В исковых требованиях Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия к ОАО «РН Ингушнефть», ФИО1, ФИО2, ООО «Центргеко Холдинг» отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Ингушетия в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Р.З. Гелисханова