Решение от 5 августа 2025 г. по делу № А59-7076/2024

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-7076/24
06 августа 2025 года
город Южно-Сахалинск



Резолютивная часть объявлена 29.07.2025г.

Полный текст решения изготовлен 06.08.2025г.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И.,

в режиме веб-конференции (онлайн - заседание), с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Петросах» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору возмездной уступки прав требования (цессии) от 31.12.2021 №  31122021-6 в размере 2 200 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 871 138,18 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 117 134 рублей,

третьи лица – временный управляющий истца - ФИО1, ФГУП «Росморпорт», ООО «Петросах Энерджи»,

при участии:

от конкурсного управляющего АО «Петросах» ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 29.05.2025 (срок действия один год), представлен документ о высшем юридическом образовании (онлайн-участие),

от ПАО «Холмский морской торговый порт» - представитель ФИО4 по доверенности от 01.04.2024 (срок действия до 31.12.2026), представлен документ о высшем юридическом образовании (онлайн-участие),

от ФГУП «Росморпорт» - представитель ФИО5 по доверенности от 21.09.2022 (срок действия до 02.09.2025), представлен документ о высшем юридическом образовании (онлайн-участие),

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Петросах» обратилось в суд публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» о взыскании задолженности по договору возмездной уступки прав требования (цессии) от 31.12.2021 №  31122021-6 в размере 2 200 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 871 138,18 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 117 134 рублей.

Определением суда от 28.11.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 28.0.2025, к участию в деле привлечен временный управляющий истца - ФИО1.

21.01.2025 арбитражным управляющим предоставлен отзыв.

24.01.2025 ответчиком предоставлен отзыв.

Определением суда от 28.01.2025 дело назначено к судебному разбирательству, назначено слушание на 11.03.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФГУП «Росморпорт», ООО «Петросах Энерджи».

03.02.2025 ответчик обратился с иском об истребовании доказательств.

27.02.2025 ООО «Петросах энерджи» предоставлен отзыв.

В судебном заседании суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Слушание отложено на 16.04.2025.

07.04.2025 от ответчика  поступило ходатайство о фальсификации  доказательств.

16.04.2025 от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с изъятием 02 апреля 2025 года всех документов (все судебные дела, все оригиналы договоров займа, договоров цессии и дополнительных соглашений)  Мещанским межрайонным следственным отделом следственного управления по Центральному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета РФ по г. Москве.

Слушание отложено на 17.06.2025.

Определением от 17.06.2025 суд допустить к участию в деле конкурсного управляющего  АО «Петросах» ФИО2


Повторно из Мещанского межрайонного СО СУ по Центральному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета РФ по г. Москве истребована информация о выемке АО «Петросах» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) оригиналов договоров займа, договоров цессии и дополнительных соглашений, предоставить заверенную копию протокола выемки в части касающихся указанных документов.

Слушание отложено на 15.07.2025, в судебном заседании объявлен перерыв до 29.07.2025.

Представитель конкурсного управляющего не поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу до получения из Мещанского межрайонного СО СУ по Центральному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета РФ по г. Москве оригиналов договоров займа, договоров цессии и дополнительных соглашений, просит его не рассматривать.

Суд приступил к рассмотрению ходатайства о фальсификации. доказательств: договора займа № 09072021 от 09.07.2021, соглашение об изменении процентной ставки 28.02.2022.

Судом в порядке статьи 161 АПК РФ рассмотрено заявление о фальсификации доказательств, в частности представителям АО «Петросах» и ПАО «Холмский морской торговый порт» разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, истцу предложено исключить спорные документы из числа доказательств по делу, на что от истца  поступил отказ.


Оценив доводы заявления о фальсификации, суд приходит к следующему.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно пункту 3 части 1 и части 2 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

При этом заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Помимо указанной копии договора займа № 09072021 от 09.07.2021, соглашение об изменении процентной ставки 28.02.2022, в материалы дела представлены платежные поручения № 2424, № 2422, № 2420 от 09.07.2021 плательщика ООО «Петросах Энерджи» в пользу ФГУП «Росморпорт» на общую сумму 2 200 000,00 руб. с указанием в назначении «за ПАО «ХМПТ» погашение задолженности» и «договор займа 09072021 от 09.07.2021», соглашение об изменении процентной  ставки от 28.02.2022, которые свидетельствуют о наличии договорных отношений и об исполнении обязательств. В судебном  заседании представить ФГУП «Росморпорт» подтвердил поступление денежных средств от ООО «Петросах Энерджи» по долгам ПАО «ХМПТ» в указанной сумме.

Учитывая, что суд в соответствии со статьей 161 АПК РФ принимает меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, не только назначением экспертизы, но и исследует другие доказательства и принимает иные меры, судом отклоняется ходатайство о фальсификации.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

Судом из материалов дела установлено, что 09 июля 2021 года между ООО «Петросах Энерджи» (займодавец) и ПАО «Холмский морской торговый порт» (заемщик) заключен договор займа 09072021 (далее – договор), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику взаймы денежные средства в сумме 2 200 000 рублей (заем, сумма займа), а заемщик обязуется возвратить займодавцу предоставленный таким образом заем с начисленными процентами в сроки и на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.1 договора заем является целевым и предоставляется для частичной оплаты задолженности, образовавшейся перед ФГУП «Росморпорт» по текущим договорам аренды недвижимого имущества.

Согласно пункту 8.4.2. займодавец и заемщик определили, что надлежащим исполнением обязательств займодавца по предоставлению займа является факт списания денежных средств с расчетного счета займодавца в суммах и по реквизитам, указанным в счетах на оплату ФГУП «Росморпорт» №45 от 31.03.2021 г., №46 от 31.03.2021 г., №47 от 31.03.2021 г., №59 от 30.04.2021 г., №60 от 30.04.2021 г., №61 от 30.04.2021.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора по сумме предоставленного займа начисляются проценты по ставке 5  процентов годовых (ставка процента) в соответствии с условиями, определенными в настоящей статье 2.

Расчет процентов и штрафных процентов по настоящему договору осуществляется за период со дня, следующего за днем предоставления займа, до дня погашения займа включительно, за каждый календарный день исходя из количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Дата предоставления займа не учитывается при расчете суммы начисленных процентов.

В соответствии с пунктом 3.1 договора заемщик обязан полностью возвратить  займодавцу сумму займа и сумму начисленных процентов не позднее конца дня 08.07.2022.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 09.07.2021 №№ 2420, 2421, 2422 ООО «Петросах Энерджи» перечислило ФГУП «Росморпорт (Сахалинский филиал) за ПАО «ХМТП» средства в счет погашения задолженности на основании договора займа 09072921 от 09.07.2021: по договору 337/ОПЭД по счету 61 от 30.04.2021, частично по счету 47 от 31.03.2021; по договору 233/ДО-11 от 21.04.2011 по счету 59 от 30.04.2021, по счету 45 от 31.03.2021; по договору 765/ДО-12 от 08.11.2012 по счету 60 от 30.04.2021, по счету 46 от 31.03.2021.

Всего ООО «Петросах Энерджи» 09.07.2021 перечислило ФГУП «Росморпорт (Сахалинский филиал)  на основании договора займа № 09072921 от 09.07.2021 сумму в размере 2 200 000 рублей

14.10.2021 между ООО «Петросах Энерджи»  и ПАО «Холмский морской торговый порт» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 09072021 от 09.07.2021, согласно которому подпункт 2.2. пункта 2 договора изменен и изложен в новой редакции: «По сумме предоставленного займа начисляются проценты по следующей формуле: ставка рефинансирования ЦБ РФ плюс 2 процента годовых («Ставка процентов») в соответствии с условиями, определенными в настоящей статье 2».

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 09.07.2021. Документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

31.12.2021 между АП «Петросах» (Цессионарий) и ООО «Петросах Энерджи»  (Цедент) заключен договор возмездной уступки прав требования (цессии) № 31122021-6

Согласно пункту 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ПАО «Холмский морской торговый порт», ИНН/КПП <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 694620, <...> (далее по тексту «Должник»), по выполнению обязательства по возврату заемных денежных средств в размере 2 294 147,93 рублей основного долга, уплаты процентов за пользование денежными средствами и уплаты штрафных санкций, вытекающих из договора займа № 09072021 от 09.07.2021 года, заключенного между цедентом и должником.

Согласно пункту 1.2. договора передаваемые права требования по состоянию на дату подписания настоящего договора цессии составляют в совокупности 2 294 147,93 рублей. из которых 2 200 000 рублей – сумма основного долга, 94 147,93 рублей - проценты за пользование денежными средствами.

28.02.2022 между ПАО «ХМТП» (должник) и АО «Петросах» заключено соглашение об изменении процентной ставки, в соответствии с которым, принимая во внимание, что между кредитором и ООО «Петросах Энерджи» 31.12.2021 заключен договор возмездной уступки прав требования № 21122021-6, обязательства должника перед кредитором до настоящего времени не погашены, стороны согласились изменить размер процентов, уплачиваемых должником за пользование денежными средствами по неисполненному обязательству.

Согласно пункту 1 соглашения, начиная с 28.02.2022 по сумме обязательства начисляются проценты по ставке в размере ставки рефинансирования Центрального Банка РФ плюс 1% процент годовых. При изменении ставки рефинансирования Центрального Банка РФ Стороны производят перерасчет процентов по Обязательству с даты изменения ставки рефинансирования без заключения дополнительного соглашения.

Поскольку в установленный срок сумма предоставленного займа возвращена не была, АО «Петросах» обратилось к ПАО «ХМТП» с претензией от 24.11.2022 № 1669 об оплате задолженности, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

По условиям пунктов 1 - 3 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 814 ГК РФ если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Факт выдачи ООО «Петросах Энерджи» публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» займа на общую сумму 2 200 000 рублей подтверждается платежными поручениями от 09.07.2021 №№ 2420, 2421, 2422, согласно которым  ООО «Петросах Энерджи» на основании договора займа 09072921 от 09.07.2021 перечислило ФГУП «Росморпорт (Сахалинский филиал) за ПАО «ХМТП» средства в счет погашения задолженности: по договору 337/ОПЭД по счету 61 от 30.04.2021, частично по счету 47 от 31.03.2021; по договору 233/ДО-11 от 21.04.2011 по счету 59 от 30.04.2021, по счету 45 от 31.03.2021; по договору 765/ДО-12 от 08.11.2012 по счету 60 от 30.04.2021, по счету 46 от 31.03.2021.

Участвующими в деле лицами не оспорено и подтверждено третьим лицом – ФГУП «Росморпорт (Сахалинский филиал), что указанная сумма займа была направлена по погашение задолженности ПАО «ХМТП» перед ФГУП «Росморпорт, о чем прямо указано в назначении платежей к платежным поручениям и в пункте 1.1 договора займа № 09072021 от 09.07.2021. При этом, денежные средства по договору займа были напрямую перечислены «Росморпорт (Сахалинский филиал) ООО «Петросах Энерджи», что не запрещено действующим законодательством.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что факт выдачи займа и заключения договора займа № 09072021 от 09.07.2021 подтвержден материалами дела (договор займа № 09072021 от 09.07.2021,  платежные поручения со ссылкой на договор займа № 09072021 от 09.07.2021,  дополнительное соглашение от 14.10.2021 к договору № 09072021, (подписанное электронными квалифицированными подписями), соглашение об изменении процентной ставки от 28.02.2022 со ссылкой на договор уступки № 31122021-6, скрепленный печатью ПАО «ХМТП»),  доказательств возврата займа ПАО «ХМТП» в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Проверив расчет основного долга, суд находит его обоснованным и арифметически верным. Довод ПАО «ХМТП» о том, что он не располагает сведениями о заключении договора займа № 09072021 от 09.07.2021, ввиду отсутствия документов, судом отклоняется, поскольку не освобождает ответчика от принятого на себя обязательства по возврату заемных денежных средств.

Довод о том, что заключение договора займа повлекло для ПАО «ХМТП» дополнительные расходы, судом отклоняется, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом доказательств заключения договора займа на невыгодных для ПАО «ХМТП» условиях ответчиком не представлено.

Довод ПАО «ХМТП» об аффилированности с АО «Петросах» и о том, что АО «Петросах» было способно оказывать влияние на деятельность ПАО «ХМТП» судом отклоняется по следующим основаниям.

В силу статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

В ходе рассмотрения дела суд установил, что истцу принадлежит 24,92% акций ответчика, в то время как более 75% голосующих акций от уставного капитала ответчика принадлежат иным акционерам. С учетом количества принадлежащих АО "Петросах" акций ПАО "ХМПТ", истец не являлся контролирующим ответчика лицом, не мог самостоятельно распоряжаться имуществом ответчика и принимать решения о заключении ответчиком каких-либо сделок.

Довод о том, что предоставление займа в период финансового кризиса заемщика является безусловным основанием для переквалификации заемных отношений в отношения корпоративного финансирования, а также для признания договора займа притворной сделкой, отклоняется как необоснованный.

Определение факта наличия или отсутствия признаков неплатежеспособности должника к моменту совершения им одной или нескольких сделок или иных юридических действий; несоответствие условий сделки условиям, при которых при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; наличие в действиях кредитора и должника цели причинения вреда интересам других кредиторов, в том числе, если другая сторона сделки является заинтересованным лицом по отношению к Должнику, производится лишь при оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", являющихся оспоримыми.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, в том числе направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов (ст. 10 ГК РФ), в совокупности с условием, что сделка нарушает требования закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ).

Доказательств наличия в действиях сторон при заключении договора займа признаков злоупотребления правом материалы дела не содержат.

Само по себе наличие аффилированности сторон сделки не предполагает недобросовестность ее участников и нарушение прав и законных интересов их кредиторов.

Также несостоятельны доводы ответчика о наличии у спорного договора займа признаков притворной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума N 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В предмет доказывания в делах о признании недействительным притворного договора в соответствии со статьей 170 ГК РФ входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Между тем, ответчиком не доказано наличие вышеуказанных обстоятельств.

Каких-либо доказательств, достоверно подтверждающих расхождение волеизъявления сторон сделки при заключении и исполнении договора займа, в материалах дела не имеется.

Также суд принимает во внимание то, что между портом договоры займа на условиях, аналогичных спорному договору от 09.07.2021, заключались и исполнялись неоднократно. Указанное подтверждается судебными актами, принятыми по делу N А51-202/2023 (Договора займа от 26.12.2019 между истцом и ответчиком), а также судебными актами, принятыми по делу N А59-2800/2024 Арбитражного суда Сахалинской области (решением суда первой инстанции от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.06.2025, с порта в пользу общества взыскана задолженность по договору займа от 15.02.2022 N 150222 с дополнительными соглашениями к нему от 28.02.2022 N 2, от 20.10.2022 N 3, заключенным портом с ООО "Петросах Энерджи", в размере 31 004 275,64 руб., проценты за пользованием займом в размере 8 370 202,87 руб.; в удовлетворении встречных исковых требований порта о взыскании с общества неосновательного обогащения в размере 13 857 800 руб. отказано). Как установлено судами при рассмотрении дел NN А59-202/2023, А59-2800/2024, договоры займа от 26.12.2019, 15.02.2022 (так же как и спорный Договор займа от 06.02.2020) являлись целевыми (займы предоставлялись для погашения задолженности перед УФНС России по Сахалинской области по мировому соглашению от 04.10.20219 согласно Приложению N 1), сроки возвратов займа/уплаты процентов, размер процентной ставки за пользование займами изменялся сторонами в дополнительных соглашениях от 16.12.2021 N 1, от 28.02.2022 N 2, от 20.10.2022 N 3 с одинаковой редакцией, займы предоставлялись обществом путем перечисления денежных средств в пользу налогового органа.


Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что стороны заключили именно договор займа, в рамках которого ответчик получил денежные средства на срочной, платной и возвратной основе. Воля ответчика при заключении договора займа соответствовала его волеизъявлению, выраженному как в договоре займа, так и в поручении на перечисление денежных средств в пользу ФГУП «Росморпорт» для выполнения обязательств заемщика, возникших из договоров аренды недвижимого имущества. Сроки предоставления заемных средств согласованы сторонами в договоре займа. Условиями договора займа предусмотрена платность пользования заемными средствами. Заемщик обязан выплатить процентный доход на сумму займа за весь период пользования денежными средствами. Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении договора займа воля и волеизъявление обеих сторон договора были направлены именно на создание заемных отношений.


На основании вышеизложенного, исковые требования о взыскании задолженности по договору займа № 09072021 от 09.07.2021 в размере 2 200 000 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В части исковых требований АО «Петросах» к ПАО «ХМТП» о взыскании процентов за пользование займом в размере 871 138,18 рублей  суд приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" предусмотрено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Поскольку исковые требования о взыскании суммы займа удовлетворены, исковые требования о взыскании процентов за пользование займом, предусмотренных договором, также являются обоснованными.

Проверив расчет процентов за пользование займом, суд находит его обоснованным и арифметически верным, ответчиком расчет процентов не оспорен.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование займом в размере 871 138,18 рублей  также подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В рассматриваемом случае судом установлено, что ООО «Петросах Энерджи» (цедент) по договору от 31.12.2021 № 31122021-6 уступило АО «Петросах» (цессионарию) право требования к ПАО «ХМТП» (должник) по договору от 09.07.2021 № 09072021, заключенному между цедентом и должником, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Проанализировав содержание представленного договора уступки права требования (цессии), суд установил, что он составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование, закреплена возмездность сделки.

В связи с чем, установив факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств по возврату суммы займа, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца (цессионария) о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование займом в заявленной сумме.

На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 117 134 рублей, на основании статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ПАО «ХМТП» в пользу АО «Петросах».

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Петросах» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность по договору возмездной уступки прав требования (цессии) от 31.12.2021 №  31122021-6 в размере 2 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 871 138,18 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 117 134 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

Ю.А. Дремова