Решение от 1 июня 2017 г. по делу № А67-7176/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

пр. Кирова д. 10, г. Томск, 634050, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. ТомскДело А67-7176/2016

02 июня 2017 года

26 мая 2017 года оглашена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Д.И. Янущика, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.В. Шпаренко, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «Вита-С» ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Вита-С»

о признании сделок недействительными

при участии в заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 09.12.2016 г.;

от ответчиков: ФИО3, ФИО4, ФИО2

от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 20.12.2016 г.,

от третьего лица ООО «Вита-С» - ФИО6 по доверенности от 20.12.2016 г.;

Предмет иска: ФИО1, как участник ООО «Вита-С», обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными сделок по передаче доли в уставном капитале ООО «Вита-С», а именно договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.06.2016 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.07.2016 года, заключенного между ФИО2 и ФИО4 (с учетом уточнения истцом предмета иска – л.д. 126 том 1).

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что ранее, в январе 2016 года, ФИО3 и ФИО4 были поданы заявления о выходе из участников ООО «Вита-С» и невозможность дальнейшего отчуждения ими по оспариваемым сделкам долей по причине их перехода согласно п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к обществу.

Ответчики исковые требования не признали, пояснили, что заявления о выходе из состава участников в адрес ООО «Вита-С» ФИО4 и ФИО3 фактически не подавались. Доли были отчуждены на основании договоров купли-продажи.

Третье лицо – ООО «Вита-С» указало на необоснованность требований истца, поскольку доли были отчуждены на основании договоров купли-продажи.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои требования и возражения, изложенные в исковом заявлении, отзывах и дополнениях к ним.

Заслушав представителей сторон, третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Вита-С» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2007 года. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.07.2015 года участниками общества являлись ФИО2 с долей участия 35% от уставного капитала общества, ФИО1 с долей участия 35% от уставного капитала общества, ФИО4 с долей участия 15% от уставного капитала общества и ФИО3 с долей участия 15% от уставного капитала общества (л.д. 31-33 том 1).

28.06.2016 года между ФИО2 и ФИО3 заключен договор-купли продажи доли в уставном капитале общества, на условиях которого ФИО3 передала в собственность ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Вита-С» в размере 15% от уставного капитала общества (л.д. 112 том 1).

22.07.2016 года между ФИО2 и ФИО4 также был заключен договор-купли продажи доли в уставном капитале общества, на условиям которого ФИО4 передал в собственность ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Вита-С» в размере 15% от уставного капитала общества (л.д. 113 том 1).

Договоры купли-продажи удостоверены нотариусом ФИО7, на основании заявлении которой регистрирующим органом внесены изменения в ЕГРЮЛ, а именно изменения в состав участников общества (л.д. 80-96 том 1). После совершения указанных сделок участниками общества являются ФИО2 с долей участия 65% от уставного капитала общества и ФИО1 с долей участия 35% от уставного капитала общества (л.д. 40-42 том 1).

Ссылаясь на выход ФИО3 и ФИО4 из состава участников общества истец обратился с настоящими исковыми требованиями.

Из материалов дела, и в частности из ответа нотариуса ФИО7 (л.д. 109-111 том 1) следует, что гр. ФИО3 и ФИО4 16.01.2016 года были оформлены заявления о выходе из состава участников ООО «Вита-С», которые были удостоверены нотариусом г. Томска ФИО7

Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 6.1., подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, основанием для перехода доли участника к обществу является факт подачи заявления участником в общество о выходе из состава его участников.

Вместе с тем, из пояснений в судебном заседании граждан ФИО3, ФИО4 и ФИО2 следует, что оформленные 16.01.2016 года и нотариально удостоверенные заявления ФИО3 и ФИО4 о выходе из состава участников ООО «Вита-С» в общество фактически не подавались.

Так гр. ФИО3 в частности пояснила, что у нее и ФИО4, являющегося супругом ФИО3, было намерение продать доли своего участия в обществе именно гр. ФИО2 Не имея юридического образования они первоначально оформили заявления о выходе из состава участников общества, также под диктовку нотариуса ими были написаны расписки о получении от ФИО2 денежных средств в сумме по 150 000 рублей каждый в качестве выплаты действительной стоимости их долей в обществе (л.д. 10, 11 том 1). Впоследствии выяснилось, что документы были оформлены неправильно, в связи, с чем ими были подписаны договоры купли-продажи долей в обществе в пользу гр. ФИО2 Первоначальные заявления о выходе из состава участников в общество в оригиналах ими не подавались (были переданы лишь копии), и были уничтожены при оформлении договоров купли-продажи. Расписки также ими не переоформлялись, при этом суммы в расписках (150 000 руб.) были определены в размере денежных средств изначально вносившихся в общество.

Гражданин ФИО4 в судебном заседании дал подобные пояснения.

ФИО2, являющаяся директором общества, в судебном заседании также подтвердила, что оригиналы заявлений о выходе из состава участников ФИО3 и ФИО4 в общество не подавались, переход долей был оформлен договорами купли-продажи, оплата долей осуществлялась ей из личных денежных средств.

Доказательств обратного, и в частности доказательств подачи ФИО3 и ФИО4 заявлений о выходе из состава участников в общество, как и самих оригиналов данных заявлений, в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценив в порядке ч. 2 ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что воля сторон оспариваемых сделок была направлена именно на переход долей в обществе от участников ФИО3 и ФИО4 к участнику ФИО2 и выход участников ФИО3 и ФИО4 из общества фактически не состоялся.

Приходя к данному выводу, суд учитывает то, что после оформления у нотариуса заявлений выходе из состава участников, ответчиками были подписаны, нотариально удостоверены договоры купли-продажи долей, которые и явились основанием для изменения состава участников общества и внесения в установленном порядке соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, что указывает на действительную волю сторон при заключении сделок.

Доказательств выплаты согласно п. 6.1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимостей долей из средств общества, как и доказательств соответствия размера выплаченных денежных средств действительной стоимости долей, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, суду также не представлено.

Также судом учитывается, что в силу положений п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.2. Устава ООО «Вита-С» для совершения сделок по отчуждению доли в уставном капитале между участниками общества согласие общества и других его участников не требуется.

Доказательств несоответствия оспариваемых сделок требованиям закона или иного правового акта истцом согласно ст. 168 ГК РФ не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Судебные расходы по делу согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд:

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Д.И. Янущик