Решение от 24 сентября 2019 г. по делу № А43-14693/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-14693/2019

Нижний Новгород

24 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2019.

Решение изготовлено в полном объеме 24.09.2019.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

cудьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 2-386)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Блиткиной Е.А.

с участием представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 24.06.2019)

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс 2002"

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу "ТехСервис"

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,–

ФИО2 и ФИО3,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс 2002" (далее – ООО "Альянс 2002", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "ТехСервис" (далее – АО "ТехСервис") о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 07.04.2016 № 3-04/16.

Исковое требование основано на статьях 1, 10, 166, 168 и 174 (части 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом бывшим директором ООО "Альянс 2002" ФИО2, являвшейся одновременно участником АО "ТехСервис", в ущерб имущественным интересам истца и при наличии сговора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО2 и ФИО3.

В судебном заседании представитель ответчика настоял на рассмотрении настоящего спора по существу; иск не признал; поддержал позицию, изложенную в отзыве; заявил о применении срока исковой давности, предусмотренного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания недействительной оспоримой сделки.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, не ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие, не выполнили определения суда от 16.08.2019 и 20.08.2019.

В соответствии с частями 1, 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя ответчика, арбитражный суд пришел к следующему.

Как видно из документов, ООО "Альянс 2002" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2002. До 28.07.2018 участниками Общества являлись ФИО2, владеющая 71 процентом доли в уставном капитале, и ФИО3, владеющий 29 процентами доли в уставном капитале. Генеральным директором назначена ФИО2

На общем собрании участников ООО "Альянс 2002" ФИО2 и ФИО3 приняли решение об отчуждении в пользу АО "ТехСервис" трех объектов недвижимого имущества, в том числе нежилого помещения с кадастровым номером 52:33:0000090:0:16/2 (протокол внеочередного общего собрания от 30.03.2016 № 18).

ООО "Альянс 2002" (продавец) и АО "ТехСервис" (покупатель) заключили договор от 07.04.2016 № 3-04/16 купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения общей площадью 52,6 квадратных метров, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 52:33:0000090:0:16/2. В этот же день помещение передано покупателю по акту. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 18.05.2016.

Цена договора, составившая 44 111 рублей 94 копейки (пункт 2 договора), оплачена покупателем, что подтверждается платежным поручением от 11.04.2016 № 160.

На основании решения общего собрания участников от 13.06.2018 № 31 генеральным директором назначена ФИО4, которая на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.07.2018 стала единственным участником ООО "Альянс 2002".

Посчитав, что спорное имущество отчуждено по заведомо заниженной стоимости ввиду наличия сговора между продавцом и покупателем и при злоупотреблении правом бывшим директором Общества ФИО2, являющейся одновременно участником АО "ТехСервис", ФИО4 обратилась в арбитражный суд в интересах ООО "Альянс 2002" с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2016 № 3-04/16.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 174 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка, оспариваемая по мотиву несоответствия статье 174 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой.

Защита нарушенных прав по таким сделкам осуществляется в пределах годичного срока исковой давности, течение которого начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность") участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Прежние участники ООО "Альянс 2002" – ФИО2 и ФИО3 узнали об оспоренной сделке от 07.04.2016 № 3-04/16 в момент ее совершения.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 09.04.2019, то есть с пропуском указанного срока исковой давности.

Согласно статье 199 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом того, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (абзац 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), а АО "ТехСервис" заявило о применении такого срока, суд отказывает ООО "Альянс 2002" в удовлетворении иска в части признания недействительным договора купли-продажи от 07.04.2016 № 3-04/16 по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд проанализирован оспоренный договор на соответствие статьям 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "Альянс 2002" не представило доказательств несоответствия сделки названным нормам права.

В силу изложенного суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрения иска подлежат отнесению на истца (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Альянс 2002» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «ТехСервис» (ИНН <***>, <***>) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 07.04.2016 № 3-04/16 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Т.Н. Назарова