Решение от 23 марта 2020 г. по делу № А56-3623/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3623/2020
23 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Абсолют»

третье лицо: ФИО3

о ликвидации юридического лица,

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 06.06.2019),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 02.03.2020),

- от третьего лица: ФИО6 (доверенность от 20.12.2019),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Абсолют» (далее – ответчик, Общество, ООО «ТД «Абсолют»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представители ответчика и третьего лица возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2009, его участниками являются ФИО3 и ФИО2 с равными размерами долей в уставном капитале.

Настоящий иск заявлен участником ООО «ТД «Абсолют» ФИО2 со ссылкой на наличие в Обществе корпоративного конфликта, невозможность принятия на общих собраниях значимых для юридического лица решений, в том числе по вопросу избрания органов управления, отказ участника ФИО3 от процедуры медиации, ухудшение финансовых показателей Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), судом может быть удовлетворено такое требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абзаце четвертом пункта 29 вышеуказанного Постановления разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении № 25, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается, Общество является действующим юридическим лицом, при этом из материалов дела не следует, что участники юридического лица уклоняются от участия в деятельности общества.

Как указала ФИО2, она инициировала проведение внеочередного общего собрания участников Общества с вынесением на повестку дня вопросов о текущей деятельности Общества, однако на собрании, состоявшемся 27.07.2019, представитель второго участника ФИО3 сослалась на ничтожность решения общего собрания в связи с тем, что указанные в повестке дня вопросы не относятся к компетенции общего собрания участников.

Между тем, из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников общества от 29.07.2019 следует, что в нем приняли участие и голосовали по вопросам повестки оба участника Общества.

23.12.2019 также состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором также приняли участие и голосовали оба участника ООО «ТД «Абсолют».

Невозможность принятия на указанных собраниях единогласного решения, по мнению суда, не свидетельствует о невозможности продолжения хозяйственной деятельности ответчика с учетом вынесенных на повестку дня вопросов как 29.07.2019, так и 23.12.2019, из представленных протоколов общих собраний не следует, что второй участник Общества уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «ТД «Абсолют», от участия в деятельности в Обществе либо иным образом затрудняет его функционирование. Кроме этого отсутствие у участников Общества единогласного решения по вопросу об избрании нового генерального директора само по себе не является основанием для ликвидации ответчика, тем более, что участвующие в деле лица подтвердили, что до настоящего времени генеральный директор ФИО7 полномочия не сложил, продолжает исполнять функции единоличного исполнительного органа.

Представленные истцом доказательства наличия корпоративного конфликта (при оспаривании данного факта ответчиком) по своей сути не могут являться достаточными доказательствами того, что деятельность Общества невозможна или невозможно достижение целей, ради которых оно создано.

Согласно сведениям из «Картотеки арбитражный дел», на момент разрешения спора по настоящему делу не принято ни одного судебного акта, констатирующего нарушение Обществом корпоративного законодательства, не представлено доказательств того, что принятие решений по существенным вопросам деятельности общества невозможно или затруднительно, равно как и доказательств неправомерности действий общества, его руководства или его участников.

В этой связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации юридического лица в порядке статьи 61 ГК РФ ввиду отсутствия требуемой совокупности условий для ликвидации общества «ТД «Абсолют» по основаниям, указанным в названной норме, с учетом приведенных разъяснений.

Само по себе недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Из содержания нормы подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений пункта 29 Постановления № 25 следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть в данном случае возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие всеми участниками решения о добровольной ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Судом при принятии решения учтено, что в данном случае другой участник ФИО3 не согласен с возможной ликвидацией Общества, что следует из его отзыва и в целом позиции по делу, поэтому такое решение приведет к ущемлению его корпоративных прав в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности.

Равным образом истцом не предприняты иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников, что не запрещено Уставом юридического лица и действующим законодательством.

Учитывая изложенное, ликвидация Общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов всех участников общества, в связи с чем оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.