Решение от 15 марта 2019 г. по делу № А56-108339/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108339/2018
15 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО2; ФИО3

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "ТК "Прок"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТЕРБУРГСКАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 192236, Санкт-Петербург, ул.Софийская д.17,лит.А; Россия 196650, г КОЛПИНО, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ФИНЛЯНДСКАЯ 24/Б/217, ОГРН: 1127847102415);

о признании договора недействительным

при участии

- от истцов: ФИО2, представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2019

- от ответчиков: представитель ФИО5 по доверенности от 01.02.2018; не явился (извещен)

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТК "Прок» (ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания" (ответчик 2, Общество) о признании недействительным Договор №1508-16/ПГК купли-продажи вагонов, заключенного между ответчиками. К участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО3.

В настоящем судебном заседании представители истцов поддержали заявленные требования, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основанию отзыва, заявил о пропуске срока давности.

Представитель Общества не явился, извещен. Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика 2.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.02.2012 за ОГРН <***>. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 27.08.2018 ФИО2 являлся единственным участником Общества с 28.07.2015. 09.11.2018 произошла смена участника, единственным участником Общества стал ФИО3

15.08.2016 между Обществом (продавец) в лице ФИО6 и ООО «ТК Прок» (покупатель) заключен договор купли-продажи вагонов №1508-16/ПГК, согласно которому в собственность покупателя были переданы 38 железнодорожных вагонов общей стоимостью 7 700 000 руб. В соответствии с п.3.3 договора оплата стоимости вагонов осуществляется в течение трех лет с момента подписания договора и акта приема-передачи.

06.02.2018 между Обществом и ООО «ТК Прок» подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи вагонов. По акту приема-передачи от 06.02.2018 37 вагонов переданы Обществу.

Указывая на то, что договор купли-продажи вагонов являлся для Общества крупной сделкой, заключенной без одобрения единственного участника ФИО2, а запись в ЕГРЮЛ о ФИО6 как лице, имеющем право действовать от имени Общества, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 по делу №А56-21899/2018 признана недействительной, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «ТК Прок», не оспаривая довод истца о крупности сделки, указало на последующее одобрение сделки уполномоченным лицом путем заключения соглашения о расторжении договора, а также заявило о применении исковой давности.

Оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, применимой к рассматриваемым отношениям) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ч.5 указанной статьи суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суд принимает довод ответчика о том, что, будучи единственным участником Общества, истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был бы узнать о состоявшейся сделке к моменту, когда должна была быть утверждена годовая отчетность Общества. Суд также учитывает позицию ответчика о том, что железнодорожные вагоны являются тем имуществом, которое требует определенное финансирование на его содержание (например, плата за отстой вагонов), и истцом не представлены доказательства несения Обществом расходов на содержание данного имущества после заключения оспариваемого договора. Указанное, по мнению суда, подтверждает позицию ответчика об осведомленности истца о наличии оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах суд признает, что срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Кроме того, с учетом расторжения оспариваемого договора купли-продажи и возврата отчужденного имущества в Общество суд полагает, что истцом не доказана убыточность оспариваемого договора для Общества.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.