Решение от 26 октября 2023 г. по делу № А40-89602/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-89602/23-173-722
г. Москва
26 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТИНВЕСТ" (142715, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВИДНОЕ ГОРОД, СОВХОЗА ИМ. ЛЕНИНА ПОСЕЛОК, ДОМ 19, КВАРТИРА 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2003, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИННОВАЦИОННОКОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "КОНТРАКТ" (119034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2002, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 4 064 500 руб., процентов

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТИНВЕСТ" (далее – истец, Участник) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (утвержден определением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2022 по делу №А41-66420/2021) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИННОВАЦИОННОКОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "КОНТРАКТ" (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в размере 4 064 500 руб., процентов за период с 04.10.2022 по 13.09.2023 в размере 305 617 коп. и далее по день фактической оплаты долга (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в представленных возражениях сослался на неправильный расчет процентов и на отсутствие у конкурсного управляющего полномочий на представление интересов Общества.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к выводу об обоснованности уточненных требований ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, ООО "ПРОЕКТИНВЕСТ" являлся участником ООО ИКЦ "КОНТРАКТ" и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2022 (резолютивная часть) по делу № А41-66420/21 ООО «Проектинвест» (ОГРН: <***>, ИНН:<***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2022 г. по делу №А41-66420/2021 конкурсным управляющим ООО «ПРОЕКТИНВЕСТ» утвержден ФИО2.

В ответ на запрос конкурсного управляющего №б/н от 30.08.2022 года МИФНС №4 по г. Москве были представлены копии документов, из которых следует, что ООО «Проектинвест» вышел из состава участников ООО "ИКЦ Контракт": заявление о государственной регистрации заявления о выходе из состава участников, Решение единственного учредителя ООО «ИКЦ Контракт» №51 от 30.08.2021 года.

Из представленных документов следует, что 19 августа 2021 года генеральным директором ООО "ПРОЕКТИНВЕСТ" ФИО3 направлено заявление о выходе из состава участников общества ООО «ИКЦ Контракт». Решением единственного учредителя ООО «ИКЦ Контракт» №51 от 30.08.2021г. решено в связи с выходом ООО «Проектинвест» из состава участников Общества выплатить участнику действительную долю в размере 4 064 500 рублей.

Долю вышедшего участника распределить в пользу оставшегося участника - ФИО4 Переход доли в уставном капитале подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (ГРН записи 2217708123158 от 08.09.2021).

Поскольку действительная стоимость доли не была выплачена ООО «Проектинвест», конкурсный управляющий обратился к Обществу с требованием о выплате.

Отсутствие выплаты послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч.1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что 19 августа 2021 года генеральным директором ООО "ПРОЕКТИНВЕСТ" ФИО3 в адрес Общества и регистрирующего органа (Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве) направлено заявление Участника с долей в уставном капитале 50% о выходе из состава участников общества ООО «ИКЦ Контракт».

Решением единственного учредителя ООО «ИКЦ Контракт» №51 от 30.08.2021г. решено в связи с выходом ООО «Проектинвест» из состава участников Общества выплатить участнику действительную долю в размере 4 064 500 рублей.

08.09.2021 на основании заявления участника в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об ООО «ИКЦ Контракт», при этом до настоящего времени действительная стоимость перешедшей Обществу доли истцу не выплачена.

Размер действительной стоимости доли истца рассчитан исходя из размера чистых активов, отраженных в данных бухгалтерского баланса Общества и сторонами не оспаривается.

В силу положений положениями ст. 9-10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете", бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движение денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В силу абзаца второго части 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На основании изложенного, судом установлено, что на дату вынесения решения обязанность Общества по выплате Участнику согласованной сторонами действительной стоимости доли в размере 4 064 500 руб., ответчиком не исполнена, в связи с чем, требование истца о взыскании указанной суммы с ответчика судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В отношении полномочий конкурсного управляющего судом установлено следующее.

В соответствии со ст. 149 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Федеральный закон №127-ФЗ) после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со ст. 125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - определение о прекращении производства по делу о банкротстве. Определение о завершении конкурсного производства подлежит немедленному исполнению. Определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению. В случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2023 г. по делу №А41-66420/2021 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проектинвест», при этом положениями п. 2 ст. 123 Федерального закона №127-ФЗ предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, что приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства, (определение Верховного суда Российской Федерации № 308-ЭС22-17199 от 03.05.2023г.)

Судом установлено, что учредителем ООО «Проектинвест» решение об избрании нового руководителя не принято, в связи с чем арбитражный управляющий ФИО2 продолжает осуществлять функции единоличного исполнительного органа должника в силу прямого указания Закона.

Из вышеизложенного следует, что доводы ответчика относительно того, что с момента прекращения процедуры банкротства ООО «Проектинвест» прекращаются и полномочия ФИО2, как руководителя ООО «Проектинвест», является неверным, противоречащими действующему законодательству.

В связи с просрочкой уплаты Обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику, истец обратился за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по день фактической оплаты долга.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Частью 3 ст. 395 ГК РФ установлено право взыскания процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Поскольку судом установлено наличие у ответчика непогашенной задолженности, то в силу положений статей 395 ГК РФ, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга за период с 04.10.2022 по 13.09.2023 в размере 305 617 коп. и далее по день фактической оплаты долга, согласно проверенному судом уточненному расчету, подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 310, 395 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИННОВАЦИОННОКОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "КОНТРАКТ" (119034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2002, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТИНВЕСТ" (142715, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВИДНОЕ ГОРОД, СОВХОЗА ИМ. ЛЕНИНА ПОСЕЛОК, ДОМ 19, КВАРТИРА 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2003, ИНН: <***>) действительную стоимость доли в размере 4 064 500 (Четыре миллиона шестьдесят четыре тысячи пятьсот) руб., проценты в размере 305 617 (Триста пять тысяч шестьсот семнадцать) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 14.09.2023 в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности до момента фактической оплаты.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИННОВАЦИОННОКОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "КОНТРАКТ" (119034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2002, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44 851 (Сорок четыре тысячи восемьсот пятьдесят один) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова