Решение от 9 июля 2018 г. по делу № А56-79261/2017

168/2018-385535(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79261/2017
09 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истцы: 1) ФИО4 Ханс 2) ФИО3

ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЕТРОФАРМ" (адрес: Россия 191186, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТ А/ПОМ.198-Н, ОГРН: <***>);

третье лицо: АО "Регистраторское общество "СТАТУС"

о признании недействительными решений общего собрания

при участии - от истцов: ФИО3 (от ФИО4 – доверенность от 15.09.2015) - от ответчика: ФИО5 по доверенности от 11.05.2018 - от третего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО4 Ханс, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Петрофарм», в котором просят признать недействительными решения годового общего собрания акционеров Общества от 15.06.2017 и от 28.07.2017.

В судебном заседании представитель ФИО4, ФИО3 поддержала иск в полном объеме, ссылаясь на то, что истцы не были извещены о проводимых собраниях, список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, должен составляться на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на 22.05.2017, 08.07.2016; собрание акционеров Общества созвано неуполномоченными лицами. Представитель ответчика в иске просила отказать, указывая на то, что при проведении обоих собраний соблюдены действующие нормы закона и Устава, регулирующие созыв и порядок проведения общего собрания акционеров Общества, а также просит применить срок исковой давности.

Как следует из материалов дела, Обществом 15.06.2017 проведено общее собрание акционеров, на котором приняты решения об избрании в Совет директоров Общества Долгополова Максима Владимировича, Турлычкиной Натальи Владимировны, Черновой Татьяны Ивановны, Овсянниковой Инны Алексеевны, Рольского Александра Евгеньевича; избрании ревизором Общества Рольской Ольги Ивановны; утверждении аудитором Общества общества с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Гамма», утверждении годового отчета за 2016 год; утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год, в том числе отчета о прибылях и убытках. Также принято решение не выплачивать дивиденды в связи с отсутствием в 2016 году прибыли.

28.07.2018 Обществом проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение в случае принятия соответствующего решения собранием кредиторов ЗАО «Петрофарм» в рамках дела о банкротстве, одобрить крупную сделку – заключение мирового соглашения в рамках процедуры банкротства ЗАО «Петрофарм» - в соответствии с требованиями ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:

указанная крупная сделка может включать следующие условия:

- предметом мирового соглашения является определение порядка расчетов с кредиторами за счет имущества ЗАО «ПЕТРОФАРМ», стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, а именно следующего имущества:

нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 25, лит. «А», пом. 1-Н кадастровый номер 78:31:0001199:3224, с установлением минимальной цены продажи указанного имущества не менее 33 300 000 (тридцать три миллиона триста тысяч) рублей 00 коп.;

нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп. 1, лит. «А», пом. 1Н кадастровый номер 78:10:0005547:4045, с установлением минимальной цены продажи указанного имущества не менее 19 950 000 (девятнадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 коп.;

нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118, корп. 1, лит. «А», пом. 26Н кадастровый номер 78:10:0005547:4179, с установлением минимальной цены продажи указанного имущества не менее 16 800 000 (шестнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей 00 коп.;

- расчеты с кредиторами могут производиться в денежной и иной форме, в том числе путем предоставления имущества. При этом рыночная стоимость передаваемого для расчетов с кредиторами имущества ЗАО «ПЕТРОФАРМ» определяется на основании отчета об оценке, действующего на дату принятия соответствующего решения собранием кредиторов;

- условия мирового соглашения могут предусматривать прощение долга кредиторами на неограниченные суммы задолженности;

- расчеты по обязательным платежам и санкциям производятся не ранее максимального срока для оплаты, установленного законодательством, с момента утверждения судом мирового соглашения;

- в случае предоставления отсрочки исполнения по расчетам с кредиторами начисление процентов на сумму долга на период отсрочки не производится;

- мировое соглашение может содержать иные положения, принятые собранием кредиторов, соответствующие требованиям действующего законодательства.

ФИО4, ФИО3 участия в данных собраниях акционеров не принимали. Согласно представленным в материалы дела доказательствам истцам принадлежит 1 622 голосующие акции, ООО «Криптекс» - 2 178 голосующих акций.

Зигле А.Х., Зигле Н.В. обратились с иском о признании вышеуказанных решений общего собрания акционеров Общества недействительными.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 52 Федеральным законом от 26.12.1995 № ФЗ-208 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В рассматриваемом случае Обществом представлены в материалы дела доказательства извещения ФИО4 и ФИО3 о месте и времени проведения обоих собраний. Так, 24.05.2017 Обществом направлены в адрес ФИО4 и ФИО3 уведомления о проведении собрания 15.06.2017. Почтовые отправления, направленные обоим истцам по адресу в г.Санкт-Петербурге, получены ФИО3 29.05.2017. В материалах дела имеется доверенность от 15.09.2015 на имя ФИО3, выданная ФИО4, в том числе с полномочиями представлять его интересы на собраниях акционеров с правом голоса, получать любую письменную, устную, электронную и иную информацию, подавать заявления, расписываться и выполнять другие действия и формальности, связанные с поручением.

Таким образом, обоим акционерам 29.05.2017 было известно о времени и месте проведения собрания акционеров 15.06.2017. Решение общего собрания направлено в адрес истцов 19.06.2017. ФИО4 почтовые отправления направлялись в два адреса: по адресу в Германии и по адресу в г.Санкт-Петербурге.

О проведении собрания 28.07.2017 Общество также известило истцов. ФИО3 получила данное извещение 11.07.2018. То обстоятельство, что с адреса ФИО4 поступил возврат почтового отправления, не означает, что он не знал о проведенном собрании, его времени и месте проведения, поскольку второй акционер ФИО3, которая также является представителем ФИО4, была извещена о данном собрании.

Отчет об итогах голосования направлен в адрес истцов 02.08.2017.

С учетом представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу, что Общество надлежащим образом извещало истцов как о дате и месте проведения собрания акционеров, так и о результатах проведения соответствующих собраний.

Довод истцов о том, что АО «Статус» не могло осуществлять полномочия счетной комиссии на данных собраниях, судом отклоняется по следующим основаниям.

АО «Статус» при рассмотрении настоящего дела пояснило, что оно осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества с 31.10.2014 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 30.10.2014 № 32-14/326-ВР. АО «Статус» подтвердило, что оно выполняло функции счетной комиссии на обоих оспариваемых собраниях. Также АО «Статус» представило в материалы дела список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию реестра на 22.05.2017. Согласно данному реестру истцам принадлежит 1 622 голосующие акции, ООО «Криптекс» - 2 178 голосующих акций.

Такое же количество голосов принадлежало указанным лицам и по состоянию на 04.07.2017. Таким образом, АО «Статус» действовало в соответствии с заключенным с ним договором и располагало необходимыми сведениями об акционерах Общества.

Утверждение истца о том, что восстановление и продолжение ведения реестра в случае изъятия его правоохранительными органами не предусмотрено действующим законодательством, а действия регистратора не соответствовали содержанию закона, поскольку привели к существованию одновременно двух реестров, ничем не подтверждено.

Довод истцов о том, что Совет директоров, созывавший общие собрания акционеров, неправомочен, документально не подтвержден. Истцом не представлено доказательств признания недействительным соответствующего решения об избрании членов Совета директоров.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в иске.

При этом суд отмечает недоказанность ответчиком его доводов о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

С настоящим иском истцы обратились в арбитражный суд 10.10.2017; решение общего собрания акционеров от 15.06.2017 направлено истцам 19.06.2017. Доказательства того, что соответствующие почтовые отправления вручены до 10.07.2017, в материалы дела не представлены.

Расходы истцов по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ними.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова