Постановление от 15 марта 2023 г. по делу № А21-2762/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


15 марта 2023 года

Дело №

А21-2762/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 09.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Малахит» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А21-2762-4/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.05.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Морган-Трейдинг», адрес: 238590, <...>, помещение III/10, ОГРН <***> (далее - Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО1; сведения об этом опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 22.06.2019 № 107.

Акционерное общество «Малахит», адрес: 420021, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания) 12.11.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 255 000 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эсткон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Морган Групп» (SIA MORGAN GROUP).

Определением от 19.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Решением от 30.09.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением от 23.12.2021 ФИО1 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением суда от 04.04.2022 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО2.

В кассационной жалобе Компания просит отменить указанные определение от 19.09.2022 и постановление от 12.12.2022, и удовлетворить заявление.

Податель жалобы полагает, что принятый судебный акт противоречит оценке спорных правоотношений, которая ранее была дана судами в иных делах; суды не учли солидарный характер ответственности Компании и Общества; настаивает на получении должником неосновательного обогащения за счет кредитора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что подателем жалобы избран ненадлежащий способ защиты права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в основание поданного заявления Компания ссылалась на перечисление 255 000 000 руб. по платежному поручению от 01.06.2017 № 45 в погашение вексельной задолженности по оплате простых векселей серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899, выданных Компанией 12.05.2017 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эсткон», на которых последним совершен индоссамент в пользу должника.

Обоснованность требования вексельной задолженности в части 48 000 000 руб. (с учетом указанной выше платежной операции) была установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-15610/2017 от 11.08.2017.

Впоследствии, как полагает кредитор, правовое основание, положенное в основание вексельной задолженности прекратилось, так как в рамках дела о банкротстве в отношении Компании (№ А65-24990/2017), постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А65-24990/2017, признаны недействительными сделками заключенный между Компанией (покупатель) и Обществом (продавец) договор купли-продажи от 15.05.2017 акций закрытого акционерного общества «Ныльскнефтепоиск» и акт приема-передачи векселей, в том числе, серии М номера с 0010862 по 0010869, с 0010872 по 0010899 от той же даты, составленный при передаче векселей во исполнение обязательств покупателя акций по оплате за них.

К участникам спорных правоотношений применены последствия недействительности сделок в виде обязания Компании возвратить Обществу акции, а Обществу – возместить Компании стоимость векселей, поскольку они были уже погашены.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по передаче векселей фактически совершена между Обществом и Компанией, и признана недействительной, а векселя выданы с противоправной целью, в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что Компания является непосредственным участником сделки, признанной судом недействительной.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», кредитор, уполномоченный орган при обращении в суд обязаны документально подтвердить обоснованность заявленного ими денежного требования к должнику, а суд проверить их и вынести судебный акт об их обоснованности, либо о необоснованности, также определить порядок их удовлетворения должником.

Как указано в статьях 1102, 1103 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В то же время, к сторонам спорных правоотношений уже применен специальный способ защиты прав в связи с признанием недействительными сделки по приобретению Компанией векселей, положенных в основание совершения спорного платежа, в порядке статьи 167 ГК РФ, и установлена обязанность Общества по возврату в пользу Компании стоимости погашенных векселей кредитора.

Уплата спорной суммы осуществлялась в счет погашения вексельной задолженности по векселям, которые недействительными в рамках указанных кредитором судебных споров не признаны. Следовательно, спорный платеж не может быть признан совершенным при отсутствии к тому правовых оснований.

При таких обстоятельствах, неосновательного обогащения на стороне должника за счет кредитора не имеется и суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Доводы о наличии солидарной ответственности Компании и Общества в связи с совершением противоправной сделки по передаче векселей, об их аффилированности, приведенные Компанией, не свидетельствуют о наличии на ее стороне неосновательного обогащения в заявленной сумме по основаниям, изложенным выше.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А21-2762-4/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Малахит» - без удовлетворения.


Председательствующий


И.М. Тарасюк

Судьи


С.Г. Колесникова

А.Э. Яковлев