Решение от 25 декабря 2018 г. по делу № А46-11069/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-11069/2018
26 декабря 2018 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2018 года. Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Омск

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644048, <...>, помещение 2П, кабинет 25)

об обязании предоставить документы,

и встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644048, <...>, помещение 2П, кабинет 25)

к ФИО2 о признании права собственности на долю в размере 35 % уставного капитала общества

при участии в деле третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644010, <...>)

в заседании суда приняли участие:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 08.06.2017,

от ООО «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер»  - ФИО4 по доверенности от 12.03.2018,

от третьего лица - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» (далее - ООО «ПСК «Арт-Мастер», ответчик) об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 по месту нахождения общества: <...>, помещение 2П, кабинет 25 в виде заверенных надлежащим образом, прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества копий следующих документов:

- уведомления участников общества о проведении общего собрания участников общества за период с 22.03.2007 по 01.06.2018;

- документы, подтверждающие вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 22.03.2007 по 01.06.2018;

- протоколы общих собраний участников общества об утверждении годовой отчетности общества за период с 01.01.2014 по 01.06.2018;

- договоры по всем контрагентам общества за период с 01.01.2012 по 01.06.2018;

- первичные бухгалтерские документы общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам за период с 01.01.2014 по 01.06.2018;

- кассовые документы общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) за период с 01.01.2014 по 01.06.2018;

- бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2014 год, расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2014 год, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 01.01.2014 по 01.06.2018);

- отчеты аудиторских проверок общества за период с 01.01.2014 по 01.06.2018;

- налоговые декларации по налогу на прибыль организации за 2014-2015 года;

- налоговые декларации по НДС за 2014-2015 года,

- налоговые декларации по налогу на имущество организации за 2014, 2015, 2016 года.

Исковые требования основаны на статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 г.       № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что обращение истца к ООО «ПСК «Арт-Мастер» с требованием о предоставлении документов о его деятельности оставлено без удовлетворения.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что требования ФИО2 не направлены на удовлетворение правомерного интереса, а представляют собой попытку  злоупотребления правом, необоснованную попытку получения информации, не имеющей значения для ФИО2 Кроме того, ответчик указал, что в ходе анализа документов, связанных с созданием ООО «ПСК «Арт-Мастер» и его последующей деятельностью, им было установлено, что обязанность ФИО2 по оплате доли в уставном капитале в сроки, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», исполнена не была, в связи с чем ответчиком предъявлен встречный иск о признании права собственности на долю в размере 35 % уставного капитала общества

Определением суда от 26.09.2018 встречный иск ООО «ПСК «Арт-Мастер» к ФИО2 о признании права собственности на долю в размере 35 % уставного капитала общества принят к производству.

ФИО2 против удовлетворения встречных исковых требований возражал, указав, что к моменту регистрации ООО «ПСК «Арт-Мастер» уставной капитал был оплачен полностью, на протяжении длительного времени с момента создания общества у участников общества не возникло сомнений в том, что ФИО2 является участником общества, а общество является участником правоотношений при сформированном и оплаченном уставном капитале.

Определением суда от 10.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, против удовлетворения встречных исковых требований возражал.

Представитель ответчика исковые требования не признал, встречные исковые требования поддержал.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило, представило в материалы дела отзыв, в котором доводы искового заявления и встречного иска по существу не поддержало и не опровергло,  известило суд о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «ПСК «Арт-Мастер» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2007.

На дату создания учредителями (участниками) общества являлись ФИО2 (доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.) и ФИО5 (доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.).

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время участниками ООО «ПСК «Арт-Мастер» являются ФИО2 (доля в уставном капитале 35% номинальной стоимостью 3 500 руб.) и ФИО5 (доля в уставном капитале 65% номинальной стоимостью 6 500 руб.).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 27.02.2018 истцом в адрес ООО «ПСК «Арт-Мастер» было направлено требование о предоставлении документов, содержащих информацию о деятельности общества, однако почтовое отправление возвращено отправителю по причине неудачной попытки вручения.

23 мая 2018 истец повторно обратился к ответчику с требованием № 1 о предоставлении копий документов, непосредственно связанных с его финансово-хозяйственной деятельностью, в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества, заверенных надлежащим образом) в объеме, указанном в письме.

В ответ на указанное требование от ООО «ПСК «Арт-Мастер» получено уведомление о невозможности представления документов в указанные сроки, с просьбой продлить срок предоставления документов до 09.06.2018.

Однако требования ФИО2 обществом в полном объеме удовлетворены не были.

Данное обстоятельство является основанием для предъявления настоящего иска.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что исковые требования ФИО2 как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела, подлежат  удовлетворению, а в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ПСК «Арт-Мастер» следует отказать, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Обязанность общества по хранению документов предусмотрена статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 указанной статьи).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (пункт 3 указанной статьи).

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (пункт 4 указанной статьи).

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (пункт 5 указанной статьи).

Состав бухгалтерской отчетности определен статьей 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которым вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенных условий доступа к таким документам.

Разъясняя вышеуказанные положения закона, Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» даны следующие разъяснения.

Судам необходимо иметь в виду, что закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 вышеуказанного информационного письма).

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать (пункт 4 вышеуказанного информационного письма).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится (пункт 7 вышеуказанного информационного письма).

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 вышеуказанного информационного письма).

В силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 вышеуказанного информационного письма).

Кроме того, в пункте 1 вышеуказанного информационного письма разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

С учетом установленных судом обстоятельств дела, принимая во внимание вышеуказанные разъяснения, а также то, что обществом в удовлетворении требования участника отказано не по причине отсутствия каких-либо документов либо на основании пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а по иным причинам (большой объем истребуемых документов), требования истца о предоставлении надлежащим образом заверенных копий вышеуказанных документов обоснованы и подлежат удовлетворению.

Документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества; наличия в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов дела не усматривается.

Возражения ответчика судом отклоняются как необоснованные, противоречащие материалам дела и вышеуказанным нормам права.

Доводы ответчика о том, что часть документов уже была передана истцу, были учтены истцом в ходе рассмотрения дела, исковые требования были уточнены.

Довод ответчика об изъятии спорных документов истцом осенью 2009 года также не нашли подтверждения в судебном заседании, поскольку материалы дела, в том числе докладная записка от 15.10.2009 г., постановление об отказе в возбуждении уоловного дела от 09.12.2009 г., просмотренная в заседании суда представленная ООО «ПСК «Арт-Мастер» видеозапись с достоверностью не подтверждают указанные обстоятельства. Сам ФИО2 данные обстоятельства отрицает.

ООО «ПСК «Арт-Мастер» предъявлен встречный иск о признании права собственности на долю в размере 35 % уставного капитала общества. В обоснование встречных исковых требований ООО «ПСК «Арт-Мастер» указывает, что обязанность ФИО2 по оплате доли в уставном капитале исполнена не была, в связи с чем доля, запись о принадлежности которой ФИО2 была внесена при создании ООО «ПСК «Арт-Мастер», является собственностью ООО «ПСК «Арт-Мастер», что исключает удовлетворение требований ФИО2, основанных на статусе участника общества.

Отклоняя встречный иск ООО «ПСК «Арт-Мастер», суд исходит из следующего.

В соответствии с учредительным договором ООО «ПСК «Арт-Мастер» от 14.03.2007 для определения минимального размера имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, сформирован уставный капитал в размере 10 000 руб. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества составляют: ФИО2 – 5 000 руб. – 50% уставного капитала; ФИО5 – 5 000 руб. – 50% уставного капитала. До государственной регистрации общества участники оплачивают 100% уставного капитала общества за счет внесения денежных вкладов. Каждый участник передает 5 000 руб. на ответственное хранение директору общества с целью внесения в кассу общества по окончании государственной регистрации общества (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора).

Аналогичные положения предусмотрены в пунктах 4.1-4.2 устава ООО «ПСК «Арт-Мастер», утвержденного общим собранием участников общества (протокол № 1 от 14.03.2007 г.).

В судебном заседании представитель ФИО2 пояснил, что обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества была им исполнена.

Представитель ООО «ПСК «Арт-Мастер» указал, что вклад в уставный капитал общества ФИО2 не вносился, какие-либо документы, свидетельствующие об обратном, отсутствуют.

Таким образом, между лицами, участвующими в настоящем деле, возник спор по поводу статуса ФИО2 как участника общества и недостоверности сведений о принадлежности права на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «ПСК «Арт-Мастер», содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Как следует из пункта 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Исходя из положений пунктов 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998           № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ранее действовавшей редакции) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Из материалов дела усматривается, что ООО «ПСК «Арт-Мастер»  было создано на основании протокола № 1 от 14.03.2007, учредительного договора от 14.03.2007, при создании общества учредители решили оплатить 100 процентов уставного капитала общества в размере 10 000 руб. до момента государственной регистрации общества путем внесения денежных средств директору общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, уставный капитал ООО «ПСК «Арт-Мастер» в размере 10 000 руб. сформирован.

Кроме того, как следует из материалов дела, участники общества в течение длительного времени исходили из факта полной уплаты уставного капитала общества. Общество в установленные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  сроки никаких юридически значимых действий по данному вопросу в соответствии со статьями 16, 24 данного закона не производило. Кроме того, ООО «ПСК «Арт-Мастер» на протяжении продолжительного времени не заявляло возражений относительно наличия у ФИО2 статуса участника общества, не оспаривало право на принадлежащую истцу долю в уставном капитале.

При таких обстоятельствах, отсутствие у ФИО2 в настоящее время документов, свидетельствующих о внесении им доли, само по себе не свидетельствует о неоплате ими доли в уставном капитале общества.

При этом, нормы Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

При таких обстоятельствах суд полагает, что достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих отсутствие у ФИО2 статуса участника ООО «ПСК «Арт-Мастер», обществом не представлено, что влечет за собой отказ в удовлетворении встречных исковых требований.

Кроме того, суд соглашается с доводами ФИО2 о пропуске ООО «ПСК «Арт-Мастер» срока исковой давности по встречным исковым требованиям, поскольку с учетом положений  статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ранее действовавшей редакции), оплата доли в уставном капитале общества  должна быть произведена не позднее 22.03.2008 г., о чем обществу, как и о надлежащем ответчике по иску не могло быть неизвестно.

Таким образом, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям ООО «ПСК «Арт-Мастер» истекал 22.03.2011 г.

Настоящее встречное исковое заявление ООО «ПСК «Арт-Мастер» подано в арбитражный суд 24.09.2018 г., таким  образом, срок исковой давности обществом пропущен.

Доводы ООО «ПСК «Арт-Мастер» о неприменении к его требованиям срока исковой давности на основании статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», судом отклоняются, поскольку заявленное обществом требование относится к искам о признании права, а не к требованиям о признании права отсутствующим.

На заявленное ООО «ПСК «Арт-Мастер» требование распространяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ООО «ПСК «Арт-Мастер».

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» в течение 5 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2 по месту нахождения общества: <...>, помещение 2П, кабинет 25 в виде заверенных надлежащим образом, прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества копий следующих документов:

- уведомления участников общества о проведении общего собрания участников общества за период с 22.03.2007 по 01.06.2018;

- документы, подтверждающие вручение участнику общества уведомлений о проведении общего собрания участников общества за период с 22.03.2007 по 01.06.2018;

- протоколы общих собраний участников общества об утверждении годовой отчетности общества за период с 01.01.2014 по 01.06.2018;

- договоры по всем контрагентам общества за период с 01.01.2012 по 01.06.2018;

- первичные бухгалтерские документы общества (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам за период с 01.01.2014 по 01.06.2018;

- кассовые документы общества (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) за период с 01.01.2014 по 01.06.2018;

- бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2014 год, расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2014 год, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, номеров договоров, счетов с указанием даты и суммы за период с 01.01.2014 по 01.06.2018);

- отчеты аудиторских проверок общества за период с 01.01.2014 по 01.06.2018;

- налоговые декларации по налогу на прибыль организации за 2014-2015 года;

- налоговые декларации по НДС за 2014-2015 года,

- налоговые декларации по налогу на имущество организации за 2014, 2015, 2016 года.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Арт-Мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644048, <...>, помещение 2П, кабинет 25) в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                       К.В. Храмцов