Решение от 24 июля 2019 г. по делу № А63-3896/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

24 июля 2019 года Дело № А63-3896/2015

Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 24 июля 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, Краснодарский край, г. Краснодар,

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгАгроПак», ОГРН <***>, Ставропольский край, г. Невинномысск,

ФИО2, г. Ставрополь,

ФИО3, г. Ставрополь,

ФИО4, г. Ставрополь,

ФИО5, г. Ставрополь,

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮгАгроПак» от 29.11.2013 в сумме 20 000 000 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего директора ООО «ЮгАгроПак» ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ОГРН <***>, г. Ставрополь, ФИО7, Ставропольский край, г. Невинномысск

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО8 по доверенности от 12.02.2019,

от ФИО3 – ФИО9 по доверенности от 11.09.2018,

от третьего лица - ФИО6 – ФИО6 лично,

от МРИ ФНС РФ № 11 по СК – ФИО10 по доверенности № 03-23/332 от 05.12.2018,

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгАгроПак», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, с требованиями: о расторжении договора купли-продажи доли, составляющей 55% в уставном капитале ООО «ЮгАгроПак», заключенного 29.11.2013 между ООО «ЮгАгроПак» и ФИО1; о признании за ФИО1 права на долю, составляющую 55% в уставном капитале ООО «ЮгАгроПак», указав в решении суда, что оно после вступления в законную силу является основанием для восстановления соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2015 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший директор ООО «ЮгАгроПак» ФИО6 и МРИ ФНС № 11 по СК.

Определением от 08.12.2015 производство по делу № А63-3896/2015 было приостановлено в связи с назначением по делу почерковедческой экспертизы.

19.04.2016 от истца поступило ходатайство о возобновлении производства по делу с указанием на возможность заключения между сторонами мирового соглашения.

Определением от 26.04.2016 производство по делу было возобновлено.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное ФИО1 и обществом на следующих условиях:

1. Общество полностью признает перед истцом долг в сумме 20 млн рублей и передает в качестве отступного в целях погашения возникшей задолженности принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество: главный корпус, (назначение - нежилое здание) площадью 10 785,3 кв. м (литера А, а, а1,а2), кадастровый (условный) номер 26:16:050102:21, расположенный по адресу: Россия, <...>.

2. С момента исполнения обществом своих обязательств по мировому соглашению истец отказывается от каких-либо материально-правовых претензий по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.11.2013 к ответчикам.

3. Мировое соглашение является основанием для государственной регистрации перехода к истцу права собственности на объект недвижимости, описанный в пункте 1 мирового соглашения.

Производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2017 было принято к производству заявление о признании ООО «ЮгАгроПак» несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2018 по делу № А63-14201/2017 ООО «ЮгАгроПак», г. Невинномысск было признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Поскольку мировое соглашение по делу № А63-3896/2015 было утверждено судом первой инстанции в трехлетний период, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2001 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ссылаясь на нарушение мировым соглашением прав кредиторов, так как оно является оспоримой сделкой и обладает признаками, указанными в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий ООО «ЮгАгроПак» обратился с кассационной жалобой на определение от 30.05.2016.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.02.2019 определение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования и вместо ранее заявленных требований истец просил взыскать с ООО «ЮгАгроПак» задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮгАгроПак» от 29.11.2013 в сумме 20 000 000 руб.

Указанные изменения приняты судом.

Кроме того, ранее истец указывал на необходимость возобновления производства почерковедческой экспертизы по делу с постановкой следующих вопросов: 1) Кем, ФИО1 или иным лицом от имени ФИО1 выполнена подпись в заявлении о выходе из состава участников общества от 03.02.2014, представленном в материалы дела ответчиком ООО «ЮгАгроПак»? 2) Кем, ФИО1 или иным лицом от имени ФИО1 выполнена подпись в заявлении о выходе из состава участников общества от 03.02.2014, представленном в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 I по Ставропольскому краю в материалы регистрационного дела. Проведение экспертизы просил поручить ФБУ «Северо-Кавказский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ».

В судебном заседании представитель истца настаивал на проведении почерковедческой экспертизы и на удовлетворении исковых требований.

Третье лицо ФИО6 и представитель ФИО3 возражают против удовлетворения заявленных уточненных требований.

Конкурсный управляющий ООО «ЮгАгроПак» представил отзыв на иск, в котором считает, что иск ФИО1 к ООО «ЮгАгроПак» о взыскании 20 000 000 руб. должен быть оставлен без рассмотрения, поскольку заявленные к обществу требования не являются текущими и подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о слушании дела, в судебное заседание не явились, отзывы не представили.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ЮгАгроПак», которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 55% номинальной стоимостью 12 655 500 руб.

29.11.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «ЮгАгроПак» и участником общества ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, составляющей 55% уставного капитала ООО «ЮгАгроПак», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Невинномысск.

В соответствии с условиями договора отчуждаемая доля в уставном капитале продается за 20 000 000 руб., которые должны были перечисляться продавцу в порядке, предусмотренном абзацем 1 и 2 п. 2.2. договора:

1-й этап - перечисление на банковский счет продавца по указанным им реквизитам суммы в размере 10 000 000 руб. в течение одного года с даты подписания настоящего договора. В случае получения обществом кредита в размере 15 000 000 руб. и более, оно выплачивает 10 000 000 руб. в счет погашения первого этапа, предусмотренного настоящим пунктом, в течение одного банковского дня со дня зачисления кредитной суммы на расчетный счет общества;

2-й этап - перечисление на банковский счет продавца по указанным им реквизитам суммы в течение одного года и шести месяцев с даты подписания договора. В случае получения обществом кредита оплата оставшихся 10 000 000 руб., предусмотренных вторым этапом настоящего пункта в течение шести месяцев равными долями по 1 667 000 руб. в месяц или единовременно всей оставшейся суммой на усмотрение покупателя.

В срок, определенный договором в качестве первого этапа оплаты, а именно до 30.11.2014, ответчик обязанности по оплате переданной ему доли не исполнил, в связи с чем ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Требования ФИО1 о взыскании стоимости доли в уставном капитале рассматриваются судом по существу 23 июля 2019 года после принятия решения Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2018 по делу № А63-14201/2017 о признании ООО «ЮгАгроПак» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении ООО «ЮгАгроПак» конкурсного производства.

В соответствии с абз. 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2001 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона, сделки по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выкупу либо приобретению должником размещенных акций или выплате действительной стоимости доли (пая).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 27.06.2017 № 1376-О указал, что положение абзаца пятого пункта 1 статьи 63 названного Федерального закона, предусматривающее, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 12 марта 2001 года № 4-П, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов. Данная норма, равно как и положения пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», закрепляющие право учредителя (участника) должника, признанного банкротом, получить имущество должника при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, а также получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами, не нарушает конституционные права заявителя, указанные в жалобе.

Доводы конкурсного управляющего о том, что требования ФИО1 не подлежат рассмотрению в рамках искового производства и могут быть рассмотрены только в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮгАгроПак» не могут быть признаны судом обоснованными.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Особенностью Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является определение круга лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Согласно статье 34 Закона о банкротстве к лицам, участвующим в деле о банкротстве, относятся: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Лица, участвующие в арбитражном процессе о банкротстве, определены статьей 35 Закона о банкротстве.

Бывшие учредители (участники) общества, имеющие требование к должнику по выплате стоимости доли, не отнесены Законом о банкротстве ни к лицам, участвующим в деле о банкротстве, ни к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Использование процессуального режима искового и особого судопроизводств в деле о банкротстве не соответствует указанным нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве.

Как следует из нормы абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не являются его кредиторами в деле о банкротстве.

Бывшие учредители (участники) общества по правоотношениям, связанным с таким участием, также не признаются Законом о банкротстве кредиторами и лицами, участвующими в деле или арбитражном процессе по делу о банкротстве должника.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 27 января 2011 года №75-О-О указал на то, что норма статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, - при том, что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, - сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.

Исходя из смысла вышеназванных норм права и позиции Конституционного суда Российской Федерации учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Учитывая изложенное, основание для оставления искового заявления без рассмотрения отсутствуют.

Как следует из материалов дела, требования ФИО1, заявленные в данном деле, являются требованиями учредителя по обязательствам должника в связи с его участием в обществе, и не являются денежными обязательствами по гражданско-правовой сделке.

По мнению суда, не имеет правового значения, заявлены ли требования ФИО1, исходя из неисполнения обществом перед участником договора купли-продажи доли в уставном капитале, или из заявления ФИО1 о выходе из состава участников, на что ссылаются иные участники общества, в связи с чем ходатайство ФИО1 о проведении судебной экспертизы по делу следует отклонить.

В любом случае, отношения между ФИО1 и ООО «ЮгАгроПак» вытекают из участия ФИО1 в обществе, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 148 названного Закона требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

При этом период возникновения обязательства должника по выплате стоимости имущественного пая и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости не имеют правового значения. Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Требования о расчете с вышедшим из общества ФИО1, хоть и заявлены ранее, однако по состоянию на день введения в отношении ООО «ЮгАгроПак» процедуры наблюдения, а затем и конкурсного производства и на день рассмотрения дела не исполнены, поэтому подпадают под запрет, установленный абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве. Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Указанный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09 января 2019 года № 310-ЭС18-21936.

На основании изложенного, суд отказывает ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170, 176, 180-182, 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

ходатайство ФИО1, г. Краснодар о проведении судебной экспертизы по делу отклонить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Краснодар отказать.

Признать не подлежащим исполнению исполнительный лист № ФС 011978119 от 17.06.2016.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина