Решение от 16 марта 2023 г. по делу № А09-11789/2022

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А09-11789/2022
город Брянск
16 марта 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена в заседании 13 марта 2023.

Решение в полном объёме изготовлено 16 марта 2023.


Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Данилиной О.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО2, г. Брянск,

к 1) ФИО3, <...>) ФИО4, г. Брянск,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов», г. Брянск

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в обществе и о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в заседании представителей:

от истца: не явились,

от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 05.01.2023, ФИО6 по доверенности от 05.01.2023, 2) ФИО7 по доверенности от 20.12.2021,

от третьего лица: ФИО8 по доверенности от 12.12.2022, ФИО6 по доверенности от 20.12.2022,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО2, г.Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к участникам общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО3, г.Брянск, ФИО4, г.Брянск, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, признании договора залога доли №32/7-Н/32-2022-6-677 от 24.11.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов», г.Брянск, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о наличии дополнительных доводов и доказательств не заявил.

Ответчики заявленные требования отклонили по основаниям, изложенным в письменных отзывах на исковое заявление.

Третье лицо поддержало возражения ответчиков.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, извещённого надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, в порядке стю.156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Судом установлено, что участниками ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» являлись ФИО4 с размером доли в уставном капитале общества 50,1%, ФИО2 с размером доли 25,45% и ФИО3 с размером доли 24,45%.

24.11.2022 между ФИО4 и ФИО3 был подписан договор купли-продажи, по условиям которого ФИО4 продал принадлежащую ему долю в обществе в размере 50,1% ФИО3

Указанный договор удостоверен в нотариальном порядке (зарегистрирован в реестре за №32/7-н/32-2022-6-677).

Продаваемая доля оценена сторонами в сумму 123000000 руб. При этом в п.6.1 договора стороны оговорили, что расчёт будет произведён после подписания договора в рассрочку по согласованному графику до 30.04.2023.

Как указано в п.6.2 договора, стороны пришли к соглашению, что отчуждаемая доля будет находиться в залоге у ФИО4 до окончательного расчёта.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» 01.12.2022 была произведена регистрация отчуждения доли ФИО4 в пользу ФИО3, в результате чего участниками общества стали ФИО2 с размером доли 25,45% и ФИО3 с размером доли 74,55%.

Полагая, что отчуждение доли одним из участников в пользу второго произведено в нарушение требований закона и устава общества без извещения третьего участника о намерениях такого отчуждения, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, в котором просил перевести на себя права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли, а также признать недействительным договор залога и обязать ответчиков возвратить друг другу всё полученное по сделке.

Как установлено пунктом 1 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Преимущественное право участников общества на покупку доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей предусмотрено пунктом 4 статьи 21 вышеуказанного Закона.

В пункте 18 статьи 21 Закона предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Реализация преимущественного права покупки доли обусловлена необходимостью соблюдения процедуры, установленной в статье 21 Закона, и состоящей из нескольких действии субъектов правоотношения. К таким субъектам относятся: участник, желающий продать долю, Общество и остальные участники.

Согласно положениям пункта 5 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Аналогичные положения содержатся в разделе 7 Устава ООО ««Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов».

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2 указал, что договор купли-продажи доли заключен ответчиками в нарушение требований норм ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества ввиду ненаправления оферты продавцом доли, в связи с чем потребовал перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору.

Как указано выше, статья 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает обязанность направления в общество оферты с изложением условий продажи участником доли в обществе только при намерении отчуждения этой доли в пользу третьего лица. Ни Законом, ни Уставом общества не предусмотрена соответствующая обязанность при продаже доли в обществе одним из участников другому. Более того, в пункте 1 ст.21 Закона прямо оговорено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, и согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Ограничение соответствующего права участника общества из содержания Устава ООО ««Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» не усматривается, редакция п.7.2 Устава Общества аналогична редакции п.1 ст.21 Закона Об обществах.

При таких обстоятельствах требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделку купли-продажи доли в обществе, совершённой двумя участниками этого общества, не основаны на законе, не подтверждены соответствующими доказательствами и удовлетворению не подлежат.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя) (п.1 ст.334 ГК РФ).

Согласно п.1. статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В силу норм п.5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Положения названной статьи применяются к купле-продаже долей в уставном капитале обществ, на что указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно п.4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (п.1 ст.489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Все перечисленные условия содержатся в заключенном между ответчиками договоре купли-продажи от 24.11.2022.

Из условий спорного договора купли-продажи доли следует, что продаваемая доля оценена сторонами в сумму 123000000 руб. При этом в п.6.1 договора стороны оговорили, что расчёт будет произведён после подписания договора в рассрочку по согласованному графику: 6000000 руб. до 31.12.2022, 8000000 руб. до 31.01.2023, 20000000 руб. до 28.02.2023, 80000000 руб. до 31.03.2023 и 9000000 руб. до 30.04.2023.

Как указано в п.6.2 договора, стороны пришли к соглашению, что отчуждаемая доля будет находиться в залоге у ФИО4 до окончательного расчёта.

При таких обстоятельствах соглашение о залоге, достигнутое ответчиками при заключении договора купли-продажи доли, соответствует нормам действующего законодательства и не может быть признано недействительным, в связи с чем требования истца в этой части также не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в размере 6000 рублей.

Следовательно, государственная пошлина по настоящему делу по двум требованиям неимущественного характера составляет 12000 руб.

При обращении в суд истцом была уплачена в бюджет государственная пошлина в сумме 12000 руб. по чеку-ордеру от 13.12.2022.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина в размере 12000 руб. в связи с отказом в удовлетворении требований относится на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.167-170,176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2, г. Брянск, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок.


СУДЬЯ О.В.ДАНИЛИНА