Решение от 20 февраля 2024 г. по делу № А40-241630/2023

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-241630/23-57-8
г. Москва
20 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело

истец: ФИО1

ответчик: АО «МОСДИЗАЙНМАШ»

Третьи лица: 1. АО «Новый регистратор», 2.ООО «БИЗНЕС-КОНТРОЛЬ»

о признании недействительным решения совета директоров

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 08.08.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.09.2023

от третьих лиц:

1.АО «Новый регистратор»: ФИО4 по доверенности от 09.01.2024

2.ООО «БИЗНЕС-КОНТРОЛЬ»: ФИО5 по доверенности от 20.11.2023



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «МОСДИЗАЙНМАШ», о признании недействительными решения совета директоров АО «МДМ» в составе ФИО6, ФИО7, П.Я.ВА., ФИО8 от 15.04.2022 г., оформленного протоколом № 01/2022 о продлении срока действия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации - ООО «Бизнес Контроль» в лице генерального директора ФИО7.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Новый регистратор», ООО «БИЗНЕС-КОНТРОЛЬ».

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истец ссылается, что ФИО1 является акционером АО «МДМ», владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 28 520 575 штук, что составляет 99,98 % от Уставного капитала Общества в размере 28 527 500 рублей.

Истец указывает, что 13 сентября 2023 года в ходе судебного заседания в Арбитражном суде г. Москвы по делу № А40-154582/23-136-1224 по иску АО «МДМ» к ФИО1 о переводе прав и обязанностей приобретателя акций, ему стало известно о том, что 15.04.2022 г. решением совета директоров АО «МДМ» в составе ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО8, оформленным протоколом № 01/2022 продлен срок действия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации - ООО «Бизнес Контроль» в лице генерального директора ФИО7 на 3 года до 15 апреля 2025 г.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «Бизнес Контроль» являются: ФИО7 (размер доли 90 %) и ФИО6 (размер доли 10 %).

Согласно ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об акционерных обществах»), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим ФЗ и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 настоящего ФЗ, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Аналогичное положение содержится в п. 15.6 Устава АО «МДМ».

Истец указывает, что полномочия совета директоров АО «МДМ» истекли в 2020 году, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Истец полагает, что в виду истечения срока полномочий Совета директоров общества, решение совета директоров АО «МДМ» в составе ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО8, оформленное протоколом № 01/2022, о продлении срока действия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации - ООО «Бизнес Контроль» в лице генерального директора ФИО7 до 15.04.2025 г. является недействительным.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данными доводами истца в виду следующего.

Как следует из материалов дела, полномочия единоличного исполнительного органа ответчика переданы Управляющей организации договором о передаче полномочий исполнительного органа АОЗТ «Мосдизайнмаш» управляющей организации ООО «Бизнес-Контроль» от 28.04.2008 г. на основании решения Годового общего собрания акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, что подтверждается протоколом от 28.04.2008 г.


Согласно п. 5.1. договора о передаче полномочий от 28.04.2008 г. указанный договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями сторон и действует в течение 3 лет. По истечении указанного срока договор считается продленным, если ни одна из сторон не уведомит другую о прекращении обязательств.

Согласно п. 1 ст. 69 Ф3 № 208-фз «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 3 ст. 69 ФЗ № 208-фз «Об акционерных обществах» общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 69 Ф3 № 208-фз «Об акционерных обществах» если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.

Из материалов дела следует, что с момента передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации и вплоть до 07.09.2023 года полномочия единоличного исполнительного органа истца выполняла Управляющая организация.

В указанный период решения Совета директоров общества о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа (подп. 9 п. 15.5. Устава Истца), а равно решения общего собрания акционеров о назначении нового единоличного исполнительного органа не принимались.

Оспариваемым решением Совета директоров от 15.04.2022 г. за № 01/2022 не изменялся единоличный исполнительный орган. В условиях сохранения полномочий Управляющей организации на основании п. 5.1. договора о передаче полномочий и ст. 69 Ф3 «Об акционерных обществах» указанное решение не имело для ответчика никаких правовых последствий и не противоречило воле акционеров, выраженной в конклюдентных действиях по не назначению иного единоличного исполнительного органа.

Из материалов дела следует, что единственным вопросом повестки дня совета директоров на 15.04.2022 г. являлось продление срока действия договора с Управляющей организацией ООО «Бизнес-Контроль».

Так как полномочия указанного единоличного исполнительного органа в силу требований п. 3 ст. 69 Ф3 «Об акционерных обществах» и непринятия общим собранием акционеров решения о назначении иного единоличного исполнительного органа в любом случае действовали, доказательств того, что оспариваемым решением нарушены права и законные интересы общества или акционера ФИО1, а допущенные нарушения являются существенными, суду не представлено.

Кроме того, как следует из материалов дела, истец приобрел статус акционера общества только 20.02.23 года, то есть почти спустя 10 месяцев после принятия советом директоров оспариваемого решения. Данный факт лица, участвующие в деле, не оспаривали.

Согласно п. 6 ст. 68 Ф3 «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

С учетом того, что на момент принятия оспариваемого решения истец не обладал статусом акционера общества, доказательств того, что спорным решением были нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера, суду не представлено.

Довод третьего лица о том, что в случае удовлетворения исковых требований не будет достигнута цель эффективной защиты прав истца, истец надлежащими доказательствами не опроверг.

Удовлетворение заявленных исковых требований в силу сохранения полномочий управляющей организации на основании ст. 69 Ф3 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» не изменит правовое положение Третьего лица в рассматриваемый период.

Более того, представленными истцом документами не подтверждается наличие у него законного интереса в признании недействительным решения Совета директоров. В рассматриваемый период с даты принятия оспариваемого решения с 15.04.2022 г. по дату приобретения истцом статуса акционера, акционерами Общества не ставился вопрос замены единоличного исполнительного органа.

Кроме того, как отмечалось ранее, спорным решением не избирался новый единоличный исполнительный орган и не устанавливался новый объем полномочий, переданных управляющей организации по договору от 28.04.2008 г.

Также следует отметить, что материалами дела подтверждается, что истец своими активными действиями неоднократно признавал, что именно ООО «Бизнес-Контроль» выполняет функции единоличного исполнительного органа АО «Мосдизайнмаш».

Доказательств того, что оспариваемым решением обществу или акционеру были причинены убытки, суду не представлено.

Ссылка истца на баланс общества, в отсутствие иных доказательств, также не подтверждает наличие убытков.

Из материалов дела также следует, что решением общего собрания, оформленным протоколом от 07.09.23 года, истец избран генеральным директором общества.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов с целью их восстановления.

С учетом изложенного, суд полагает, что истец не представил суду доказательств, какие права акционера, предоставленные ему законом, были нарушены спорным решением, а также каким образом будут восстановлены его права в случае признания спорного решения недействительным.

Суд полагает, что не доказанность довода третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности, не повлияет на выводы суда с учетом представленных в дело доказательств, отсутствия нарушения спорным решением прав и законных интересов истца.

Согласно п.п. 3, 4 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно п. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Принимая во внимание наличие между сторонами спора длительного корпоративного конфликта, суд полагает, что признание иска ответчиком (обществом), в отсутствие документального подтверждения нарушения спорным решением прав и законных интересов истца, противоречит нормам закона, а также нарушает права ООО «Бизнес-Контроль».

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья Ю.А. Жданова