Постановление от 9 июня 2021 г. по делу № А66-2465/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-2465/2020
г. Вологда
09 июня 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июня 2021 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт» на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2021 года по делу № А66-2465/2020,



у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Колос» (171151, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Золотой Колос») о признании права собственности ФИО2 на обыкновенные именные акции акционерного общества «Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт» (далее – АО «НИПКТИ») в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13314-А от 14.04.2009, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 29 867 штук с 27.04.2017 (далее - акции); незаконным решения единственного участника ООО «Золотой Колос» ФИО3 от 18.02.2020 об освобождении ФИО2 от исполнения обязанностей генерального директора АО «НИПКТИ» и назначении генеральным директором АО «НИПКТИ» единственного участника и ликвидатора ООО «Золотой Колос» ФИО3; об обязании акционерного общества «Реестр» в лице Тверского филиала (далее - Реестр) списать с лицевого счета ООО «Золотой Колос» акции, зачислить их на лицевой счет ФИО2 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Реестр привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «НИПКТИ» и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество).

Решением суда от 20.02.2021 исковые требования удовлетворены частично; на Реестр возложена обязанность в 30-дневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу списать с лицевого счета ООО «Золотой Колос» именные обыкновенные бездокументарные акции эмитента АО «НИПКТИ» в количестве 29 867 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13314-А от 14.04.2009, номинальной стоимостью 100 руб., зачислить указанные акции на лицевой счет ФИО2; в удовлетворении остальной части иска отказано.

АО «НИПКТИ» с указанным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего документов, сведений об оплате покупателем стоимости акций в полном объеме, что свидетельствует, по мнению апеллянта, о злоупотреблении правом ФИО2 при совершении договора, нарушении прав кредиторов в деле о банкротстве АО «НИПКТИ» (дело № А66-17876/2017).

Доказательства одобрения крупной сделки с заинтересованностью отсутствуют.

Кроме того, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Золотой Колос» о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4 (единственный участник).

ФИО2 в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

В отзыве конкурсный управляющий ООО «Золотой Колос» ФИО5 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании 26.05.2021 объявлен перерыв до 02.06.2021.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части возложения обязанности на Реестр списать с лицевого счета ООО «Золотой Колос» акции и зачислить их на лицевой счет ФИО2, и возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 01.11.2018 по делу № А66-9954/2017 исковые требования ФИО2 об обязании выдать передаточное распоряжение по договору купли-продажи акций от 27.04.2017 удовлетворены полностью; на ООО «Золотой Колос» возложена обязанность в двухнедельный срок с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу исполнить договор купли-продажи акций от 27.04.2017 путем передачи ФИО2 передаточного распоряжения, содержащего указание Реестру внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности в отношении спорных акций АО «НИПКТИ». ООО «Золотой Колос» отказано в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи от 27.04.2017 недействительным.

Ссылаясь на неисполнение до настоящего времени ООО «Золотой Колос» вышеуказанного решения суда ФИО2 обратилась в суд с иском об обязании Реестра списать с лицевого счета ООО «Золотой Колос» и зачислить спорные акции на её лицевой счет.

В силу распоряжения Росимущества от 06.06.2016 № 218-р «Об условиях приватизации акций АО «НИПКТИ», согласно протоколу об итогах продажи акций от 15.07.2016 покупателем акций признано ООО «Золотой Колос», заключен соответствующий договор купли-продажи от 22.07.2016 № 02/4-2106.

Согласно выпискам из реестра по состоянию на 20.09.2016 и на 06.06.2017 на лицевом счете ООО «Золотой Колос» находились спорные акции.

Доказательств, свидетельствующих о списании указанного количества акций по передаточному распоряжению с лицевого счета ООО «Золотой Колос», зачисления их на лицевой счет ФИО2 по состоянию на 18.02.2020, в материалах дела не содержится.

Как установлено судом, ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «НИПКТИ» осуществлял Реестр, действующий на основании лицензии от 13.09.2020 № 045-13960-000001 и договора от 01.10.2014 № 348 на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг АО «НИПКТИ».

Вместе с тем договор № 348 расторгнут с 26.02.2019 ввиду наличия у АО «НИПКТИ» задолженности перед регистратором. Осуществление соответствующих операций прекращено. Данных о заключении договора с иным регистратором материалы дела не содержат.

АО «НИПКТИ» 22.09.2020 заключило с Реестром договор № 447 на ведение реестра владельцев ценных бумаг (А.В).

Приняв во внимание сведения о наличии на лицевом счете ООО «Золотой Колос» 100% акций АО «НИПКТИ», а также в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальность в данном споре вступившего в законную силу решения суда от 01.11.2018 по делу № А66-9954/2017, неисполненность судебного акта, возобновление договорных отношений АО «НИПКТИ» и Реестра по ведению реестра, положения норм статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в данной части.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследовались судами при рассмотрении дела № А66-9954/2017, фактически повторяют возражения, заявленные в ходе рассмотрения настоящего спора. Судом дана надлежащая оценка указанным доводам. Оснований не согласиться с выводами суда в данной части у апелляционной коллегии не имеется.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ООО «Золотой Колос» о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4, признается апелляционным судом несостоятельным.

Определение суда от 23.09.2020 об отказе в удовлетворении названного ходатайства надлежащим образом мотивировано. Доводов, указывающих на то, что права и обязанности указанных лиц могут быть затронуты судебным актом по настоящему делу, не приведены.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку при подаче жалобы апеллянту была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд



п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2021 года по делу № А66-2465/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт» - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт» (адрес: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.



Председательствующий

С.В. Селецкая


Судьи

О.Г. Писарева


Л.Ф. Шумилова