Решение от 28 мая 2020 г. по делу № А32-523/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-523/2020
28 мая 2020 г.
г. Краснодар


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2020 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 28 мая 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Краснодар,

к ФИО2, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью финансовая инвестиционная компания «Бизнес проект» (ИНН <***>), г. Краснодар,

ФИО3, г. Краснодар,

о признании договора купли-продажи от 15.06.2017 года, заключённого между ФИО1 и ФИО2, предметом которого являлась доля в уставном капитале ООО Финансовая Инвестиционная Компания «Бизнес Проект» в размере 100%, номинальной стоимостью 1 001 000 руб. - недействительной сделкой;

применить последствия недействительности сделки в виде призвания права собственности за ФИО1 на долю в уставной капитале ООО Финансовая инвестиционная Компания «Бизнес Проект» в размере 100%, номинальной стоимостью 1 001 000 руб.,

при участии:

от истца: ФИО4 (по доверенности от 28.01.2019);

от ответчика: не явился;

от ООО ФИК «Бизнес Проект»: ФИО5 (по доверенности от 18.09.2019),

от ФИО3: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Краснодар обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ФИО2, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью финансовая инвестиционная компания «Бизнес проект» (ИНН <***>), г. Краснодар о признании договора купли-продажи от 15.06.2017 года, заключённого между ФИО1 и ФИО2, предметом которого являлась доля в уставном капитале ООО Финансовая Инвестиционная Компания «Бизнес Проект» в размере 100%, номинальной стоимостью 1 001 000 руб. - недействительной сделкой;

применить последствия недействительности сделки в виде призвания права собственности за ФИО1 на долю в уставной капитале ООО Финансовая инвестиционная Компания «Бизнес Проект» в размере 100%, номинальной стоимостью 1 001 000 руб.

Ответчик и ФИО3 в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Определением суда от 04.02.2020 удовлетворено ходатайство представителя ООО ФИК «Бизнес Проект» о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3.

В судебном заседании 02.03.2020г. представителем ООО «ФИК «Бизнес Проект» заявлено ходатайство об отказе от ранее заявленного ходатайства об объединении дел в одно производство с делом № А32-1000/2020.

Ходатайство судом удовлетворено.

Представителем ООО «ФИК «Бизнес Проект» также заявлено ходатайство об истребовании доказательств из МИФНС № 16 по Краснодарскому краю, а именно регистрационного дела в отношении ООО «ФИК «Бизнес Проект», которое судом отклонено в связи с необоснованностью.

Исходя из положений статьи 14 Федерального закона от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера», в целях обеспечения соблюдения Федерального закона от 30.09.1999 № 52-ФЗ «О санитарноэпидемиологическом благополучии населения», постановлений Главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 24.01.2020 № 2 «О дополнительных мероприятиях по недопущению завоза и распространения новой короновирусной инфекции, вызванной 2019- nCoV», от 02.03.2020 № 5 «О дополнительных мерах по снижению рисков завоза и распространения новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV)», а также в связи с принятием Президиумом Верховного Суда Российской Федерации и Президиумом Совета судей Российской Федерации Постановления от 18.03.2020 № 808, направленного на предотвращение угрозы распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) дата судебного заседания изменена судом. Определением от 27.04.2020г. судебное разбирательство отложено на 21 мая 2020 года в 12 час. 00 мин.

В судебное заседание 21.05.2020г. ответчик ФИО2 и третье лицо ФИО3 не явились, надлежащим образом уведомлены.

Представителем истца заявлено ходатайство об изменении исковых требований в соответствии с которым истец просит расторгнуть договор купли-продажи от 15.06.2017 года, заключённый между ФИО1 и ФИО2, предметом которого являлась доля в уставном капитале ООО Финансовая Инвестиционная Компания «Бизнес Проект» в размере 100%, номинальной стоимостью 1 001 000 руб. и применить реституцию в виде признания права собственности за ФИО1 на долю в уставной капитале ООО Финансовая инвестиционная Компания «Бизнес Проект» в размере 100%, номинальной стоимостью 1 001 000 руб.

Рассмотрев данное ходатайство, суд, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает его подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции - отказаться от иска полностью или частично.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, а также в абзаце 2 пункта 3 постановления N 13, согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При этом под основанием иска понимаются юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В данном случае истцом в качестве материально-правового требования заявлено требование о признании договора купли-продажи от 15.06.2017 года, заключённого между ФИО1 и ФИО2 недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде призвания права собственности за ФИО1 на долю в уставной капитале ООО Финансовая инвестиционная Компания «Бизнес Проект» в размере 100%, номинальной стоимостью 1 001 000 руб.

Истец, изменяя исковые требования о расторжении договора купли-продажи от 15.06.2017 года, заключённый между ФИО1 и ФИО2, предметом которого являлась доля в уставном капитале ООО Финансовая Инвестиционная Компания «Бизнес Проект» в размере 100%, номинальной стоимостью 1 001 000 руб. и применение реституции в виде признания права собственности за ФИО1 на долю в уставной капитале ООО Финансовая инвестиционная Компания «Бизнес Проект» в размере 100%, номинальной стоимостью 1 001 000 руб., материально-правовое требование не изменял.

Судом отклонено ходатайство представителя ООО ФИК «Бизнес Проект» об отложении судебного заседания как необоснованное.

Судом так же рассмотрено ранее заявленное ходатайство представителя истца о привлечении лиц к участию в настоящем деле в качестве соответчиков, бывших и нынешнего учредителя ООО «ФИК «Бизнес Проект» - ФИО3, ФИО6, ФИО7 которое отклонено как необоснованное.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14-00 часов 21.05.2020г. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в окончательной редакции, изложенной в ходатайстве об изменении исковых требований, принятой судом.

Представитель третьего лица ООО ФИК «Бизнес Проект» просит в иске отказать, ссылается на несостоятельность доводов истца относительно неисполнения ответчиком обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО ФИК «Бизнес Проект» по договору купли - продажи от 15.07.2017г.

Исследовав и оценив материалы дела, судом установлено следующее.

Между ФИО1 и ФИО2 15.06.2017 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Финансовая Инвестиционная Компания «Бизнес Проект», удостоверенный ФИО8 временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО9, зарегистрирован в реестре: 2-2503.

Согласно представленному договору ФИО1 продает, а ФИО2 покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему 100 % долю в уставном капитале ООО Финансовая Инвестиционная Компания «Бизнес Проект» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) номинальной стоимостью 1 001 000 руб.

В силу пункта 4 договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 1001000 (Один миллион одна тысяча) рублей 00 копеек. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец получил от покупателя наличные денежные средства в сумме 1001000 (Один миллион одна тысяча) рублей 00 копеек.

Однако, ФИО1 указывает на неисполнение ФИО2 обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО ФИК «Бизнес проект» и просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФИК «Бизнес проект».

В силу требований подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454- 8491 Гражданского кодекса Российской Федерации), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца. Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01- 757/2010). Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате. По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец указывает на неоплату ответчиком приобретенной по договору купли-продажи от 15.06.2017г. доли в уставном капитале общества в размере 100%, ссылаясь, на не поступление денежных средств на его расчетный счет, а так же на отсутствие расписки о получении денежных средств.

Между тем, из материалов дела следует, что истец и ответчик 15.06.2017г. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверив его нотариально в соответствии с требованиями пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Руководствуясь указанными требованиями закона, истец и ответчик 15.06.2017 года в присутствии исполняющего обязанности нотариуса подписали договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, подтвердив свою волю на заключение договора на изложенных в его тексте условиях.

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Из буквального значения слов и выражений, содержащихся в абзаце 3 пункта 4 договора купли-продажи от 15.06.2017г., следует, что до подписания названного договора продавец (истец) получил наличные денежные средства в сумме 1001000 рублей 00 копеек., что является согласованной сторонами ценой продаваемого имущества – доли в уставном капитале ООО ФИК «Бизнес проект» в размере 100%. В том же пункте договора указано, что стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили факт передачи денег по настоящему договору.

По смыслу пункта 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ на нотариуса возложена обязанность по проверке того факта, оплачена ли отчуждаемая доля или часть доли покупателем. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 по делу № А20-3319/2012, подлежат отклонению доводы об отсутствии доказательств оплаты по данному договору, так как бремя доказывания оснований иска лежит на истце в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение нотариусом Основ законодательства о нотариате при удостоверении оспариваемой сделки. Действия нотариуса в установленном порядке не обжаловались. При толковании условий договора суд руководствуется правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14- 7972 от 25.03.2015, № 308- ЭС16-4156 от 23.05.2016, согласно которой факт передачи денежных средств по договору может подтверждаться прямым указанием на это в тексте договора. Аналогичная правовая позиция сформулирована и в других определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности в определениях от 08.02.2017 № 304-ЭС16-2045825, от 18.01.2017 № 305-ЭС16-18653.

Кроме того, о получении истцом денежных средств от ответчика на момент подписания договора свидетельствует поведение истца после подписания договора. В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. После подписания договора, вплоть до января 2020 года, истец не предъявлял ответчику каких-либо требований по оплате вознаграждения, предусмотренного договором. Учитывая изложенное, суд относится критически к доводу истца о не оплате спорной доли ответчиком. В то время как, условия договора, подтверждают факт оплаты ФИО2 приобретенной по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в полном объеме до подписания договора купли-продажи.

Довод истца об отсутствии расписки в получении денежных средств, а так же не поступление денежных средств на расчетный счет истца подлежит отклонению ввиду следующего.

Как указывалось ранее, в пункте 4 договора купли-продажи от 15.06.2017г. истец и ответчик указали, что все расчёты по договору произведены. Указание истцом иного способа получения денежных средств фактически изменяет условие заключенного договора от 15.06.2017г. относительно условий оплаты.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Спорный договор купли-продажи от 15.06.2017г. удостоверен нотариусом, в то время как расписка в получении денежных средств, как и справка об оплате от 13.06. 2017г. на которую ссылается истец в ходатайстве об изменении исковых требований не имеет силы дополнительного соглашения к договору от 15.06.2017г. и юридических последствий для сторон не имеет.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец, являясь дееспособным и добросовестным участником гражданского оборота (обратного не доказано), действуя разумно и осмотрительно, осознавая последствия совершения им юридически значимых действий, в присутствии нотариуса однозначно и недвусмысленно подтвердил факт получения им от ответчика денежных средств в сумме 1001000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФИК «Бизнес проект» в размере 100%.

Таким образом, суд исходит из того, что истец получил от ответчика предусмотренное сделкой встречное предоставление, вследствие чего у суда не имеется оснований для вывода о существенном нарушении ответчиком условий договора от 15.06.2017, следовательно, не имеется оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 41,110, 111, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Семененко