Решение от 14 июля 2019 г. по делу № А41-39576/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-39576/19
15 июля 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Голубчикова А.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Звезда» имени академика Г.И. Северина» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Акционерному обществу «Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании 70 обыкновенных именных акций бесхозяйными,

при участии в заседании представителей

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 10.06.2019 № 41/60, ФИО2, представитель по доверенности от 15.04.2019 № 40/45

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 31.07.2018

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Звезда» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Акционерному обществу «Реестр» о признании обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-03-01835-А, в количестве 70 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ТОО «Невский гранит» бесхозяйными, передачи в собственность эмитента – АО «НПП «Звезда», обязании списать указанные акции с лицевого счета ТОО «Невский гранит» на казначейский счет АО «НПП «Звезда».

От ответчика поступил отзыв на иск, в котором он указал, что у АО «Реестр» отсутствует обязанность по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров Акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Звезда» имени академика Г.И. Северина» (далее - АО «НПП «Звезда») согласно справки о структуре распределения акций АО «НПП «Звезда» (номер гос. регистрации выпуска 1-03-0183 5-А) в качестве владельца 70 обыкновенных именных акций, номинальной стоимости 1000 рублей каждая, указано Товарищество с ограниченной ответственностью «Невский гранит».

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПП «Звезда» осуществляет регистратор АО «Реестр» на основании договора на ведение и хранение реестра № УС/ЗВД-№ 1 от 22.02.2011г. (в редакции № 2 от 01.04.2012).

Согласно Сведениям о юридическом лице, размещенным на сайте ФНС России ТОО «Невский гранит» было исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу 16.10.2012 года внесла соответствующую запись № 9127847226070 об исключении ТОО «Невский гранит» из ЕГРЮЛ 16.10.2012 года.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 1 ст. 61 ПК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, 16.10.2012 года ТОО «Невский гранит» исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, и фактически утратило правоспособность, в том числе участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «НПП «Звезда».

Правопреемники и кредиторы ТОО «Невский гранит» не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций ТОО «Невский гранит», числящихся на лицевом счете ТОО «Невский гранит» в реестре акционеров АО «НПП «Звезда» какие-либо лица не проявляли с момента его ликвидации, ТОО «Невский гранит» ликвидировано более 6 с половиной лет назад.

Данный факт подтверждается ответом Администрации Центрального района гор. Санкт-Петербурга и отсутствием каких-либо данных об учредителях (участниках) ТОО «Невский гранит» в сведениях о юридическом лице.

В то же время, за ликвидированным лицом в реестре акционеров АО «НПП «Звезда» числятся бездокументарные ценные бумаги (акции) в количестве 70 штук. Никакое лицо с требованиями об их возврате к эмитенту не обращалось.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически решений и действий по передаче кредиторам или бывшим участникам ТОО «Невский гранит» при его ликвидации, вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к указанным акциям со стороны участников ТОО «Невский гранит» и его кредиторов.

Кроме того, право на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ТОО «Невский гранит» прекратилось в момент исключения ТОО «Невский гранит» из ЕГРЮЛ, так как согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, из буквального толкования вышеуказанных норм следует, что, с момента прекращения ТОО «Невский гранит», как юридического лица, прекратились и вещные и корпоративные права его участников в отношении имущества ТОО «Невский гранит».

Истец, как эмитент ценных бумаг, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится оставшимися на лицевом счете ликвидированного лица акциями.

В то же время, в соответствии с п. п. 1, 2 и 5 ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя; оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Из п. 1 ст. 149.2 ГК РФ следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги и иных документов, предусмотренных нормативными актами Банка России. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все необходимые документы.

В п. п. 1, 5 ст. 149.2 ГК РФ перечислены случаи внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент, как и реестродержатель, лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям. Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Принимая во внимание, что в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, Истец полагает, что суд может применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п. 2 данной статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации ТОО «Невский гранит» имущества, в том числе указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации юридического лица - акционерного общества и до настоящего времени не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".

Процедура, определенная ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах», о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных ст. 73 ФЗ "Об акционерных обществах", направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

В соответствии с абз. 10 ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент - юридическое лицо, который несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

С учетом вышеуказанных норм, в рамках исполнения данного обязательства перед акционерами Истец, как эмитент, имеет право распорядиться собственными акциями через распределение их между акционерами или путем их погашения, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца как эмитента, указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Принимая во внимание положения указанных норм права, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении настоящего спора истцом представлены доказательства того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности. Истец представил доказательства осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные акции обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку их владелец, Товарищество с ограниченной ответственностью «Невский гранит» исключено из ЕГРЮЛ 16.10.2012 года. Обратного суду не представлено.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также подтвердить наличие спора о праве между ним и ответчиком.

Ответчиком по настоящему иску истец указывает держателя реестра акционеров – Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированного акционера - ТОО «Невский гранит» исковые требования заявлены к регистратору общества АО «Реестр», который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на казначейский счет Истца.

С учетом изложенного исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные акции АО «НПП Звезда», номер государственной регистрации выпуска 1-03-1835-А, в количестве 70 штук номинальной стоимость 1000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ТОО «Невский гранит» бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные акции АО «НПП Звезда», номер государственной регистрации выпуска 1-03-1835-А, в количестве 70 штук номинальной стоимость 1000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ТОО «Невский гранит», в собственность эмитента – АО «НПП «Звезда».

Обязать АО «Реестр» списать с лицевого счета ТОО «Невский гранит» на казначейский счет АО «НПП Звезда» в реестре акционеров АО «НПП «Звезда» обыкновенные именные акции АО «НПП Звезда», номер государственной регистрации выпуска 1-03-1835-А, в количестве 70 штук номинальной стоимость 1000 рублей каждая.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ. ФИО4