Решение от 12 марта 2025 г. по делу № А56-43638/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43638/2024
13 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Гай Торан

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Адвекс" (адрес: Россия 196625, поселок Тярлево, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 22-24 литер А, помещение 1-Н, 2 этаж, оф.70, ОГРН: 1057812515530);

третье лицо: 1. ФИО1; 2. ФИО2,

о ликвидации общества

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 15.08.2024;

от ответчика: 1. ФИО4 по доверенности от 11.04.2022, генеральный директор ФИО5

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Гай Торан обратился в суд с требованием ликвидировать ООО «Адвекс» (ОГРН: <***>, ИНН 7841322425,196634, адрес: Г. Санкт-Петербург, П ТЯРЛЕВО, Ш МОСКОВСКОЕ, Д. 22-24, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 1-Н, 2 ЭТАЖ, ОФ.70), возложить обязанности по ликвидации ООО «Адвекс» на представителя учредителя Торан Гая - ФИО6, установить ликвидатору ФИО6 ежемесячное вознаграждение в размере 30 000,00 руб., установить срок ликвидации ООО «Адвекс» 6 месяцев, определить сроки предоставления в суд на утверждение промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, соответственно, в течение 4 и 5 месяцев с момента вступления в законную силу судебного акта о ликвидации ООО «Адвекс».

с учетом частичного уточнения требования, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ, истец предлагал возложить обязанности по осуществлению ликвидации Общества на ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, на основании ст.156 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Адвекс» было создано 04.10.2005, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04.10.2005 с присвоением ОГРН: <***>.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей, участниками Общества являются:

- Истец - Торан Гай участник Общества, владеющий 10% доли в уставном капитале Общества;

- Третье лицо - ФИО1, владеющая 90 % уставного капитала Общества;

Размер доли участников Общества подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование иска истец ссылался на наличие длительного неразрешимого корпоративного конфликта в Обществе; невозможность осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности; утрату участниками доверия друг к другу и отсутствие единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности; отсутствие иных способов разрешения корпоративного конфликта.

Наличие корпоративного конфликта подтверждается многочисленными судебными спорами по делам : А56-38003/2021, А56-49004/2021, А5б-38562/2022; А56-115489/2023, А56-111768/2023, А56-108324/2023, А56-107439/2023, А56-95883/2023, А56-48115/2023, А56-42703/2023, А56-22003/2023, А56-47115/2022.

В частности истец указывал, что вступившим в силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-49004/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, отказано в удовлетворении исковых требований участника Общества об исключении ФИО7 из ООО «Адвекс».

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2023 по делу № А56-22003/2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024, отказано в удовлетворении исковых требований участника Общества об исключении ФИО7 из ООО «Адвекс».

Несмотря на вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-49004/2021 и от 27.09.2023 по делу № А56-22003/2023, участник Общества ФИО1 в очередной раз обратилась с иском об исключении Торан Гая из участников Общества (дело №А56-39018/2024).

С целью вынудить Торан Гая отказаться от своей доли в Обществе в очередной раз в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено дело о признании Торан Гая банкротом (дело №А56-126075/2023).

Кроме того, в производстве Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга находится гражданское дело №2-1094/2024 по иску участника Общества ФИО1 к генеральному директору Общества о взыскании в пользу Общества ущерба в размере более 200 млн. руб.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), судом может быть удовлетворено такое требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абзаце четвертом пункта 29 вышеуказанного Постановления разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении № 25, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

Актуальной редакцией Устава ООО «Адвекс» установлено, что: 1) Часть 5 п. 7.1 участник имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена Уставом Общества, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством; 2) П. 8.9 Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Доля переходит к Обществу с даты получения обществом заявления участника Общества о выходе из Общества. В остальном порядок выхода Участника из Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ.

Письмом от 14.07.2023 Торан Гаю от Общества предлагалось выйти из состава участников Общества и получить действительную стоимость доли, на что истец не выразил своего согласия.

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается, Общество является действующим юридическим лицом, при этом из материалов дела не следует, что участники юридического лица уклоняются от участия в деятельности общества.

представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что деятельность общества невозможна или невозможно достижение целей, ради которых оно создавалось.

Отсутствие распределения прибыли само по себе не является основанием для ликвидации общества в порядке подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, учитывая исключительное право участников общества определять направление использования прибыли общества и невозможность преодоления принятого большинством голосов участников общества решения.

Представленные истцом доказательства наличия корпоративного конфликта по своей сути не могут являться достаточными доказательствами того, что деятельность Общества невозможна или невозможно достижение целей, ради которых оно создано.

Само по себе недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Из содержания нормы подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений пункта 29 Постановления № 25 следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть в данном случае возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Размер доли истца в уставном капитале сам по себе предполагает меньшее число голосов (пропорциональное его доле в уставном капитале общества) по сравнению с другим участником.

истцом не предприняты иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников.

Учитывая изложенное, ликвидация Общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов всех участников общества.

В этой связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации юридического лица в порядке статьи 61 ГК РФ ввиду отсутствия требуемой совокупности условий для ликвидации Общества по основаниям, указанным в названной норме, с учетом приведенных разъяснений.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.