Решение от 18 декабря 2020 г. по делу № А26-6903/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-6903/2020
г. Петрозаводск
18 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2020 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Киселева О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халиловым М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Осташевской Ольги Ильиничны; Осташевского Сергея Владимировича к Акционерному обществу "Оверплэй" о о признании недействительным решения общего собрания акционеров

третьи лица Финансовый управляющий Осташевской О.И. - Маджуга Игорь Петрович; Акционер АО "Оверплэй" - Пашкова Галина Федоровна; АО "ВТБ Регистратор", конкурсный управляющий АО "Оверплэй" - Монаков Игорь Алексеевич

при участии представителей:

истца – Березовская Екатерина Андреевна по доверенности от 04.06.2019 года, сроком действия 3 года.

ответчика - Конкурсный управляющий АО "Оверплэй" - Монаков Игорь Алексеевич лично;

третьих лиц

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО3 – не явился, извещен,

конкурсный управляющий АО "Оверплэй" – ФИО5 лично, Акционер АО "Оверплэй" ФИО4 – представитель ФИО7, по доверенности от 26.09.2019, диплом № 11 от 29.02.2008 года, выдан ГОУ ВПО «ПетрГУ»

АО "ВТБ Регистратор" – не явился, извещен.

установил:

ФИО1 (далее – истец 1) и ФИО2 (далее – истец 2) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к акционерному обществу «Оверплэй» (далее – ответчик, общество, АО «Оверплэй») о признании недействительными (ничтожными) Решения общего собрания акционеров АО «Оверплэй» от 26.06.2020 г. Исковые требования обоснованы ссылками на 52, 58 ФЗ «Об акционерных обществах», статьями 10, 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определением суда от 13 августа 2020 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 25 сентября 2020 года, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, Финансовый управляющий ФИО1 ФИО3, Конкурсный управляющий АО "Оверплэй" - ФИО5, ФИО4, акционерное общество «ВТБ Регистратор». Судебное заседание неоднократно откладывалось. Третье лицо акционерное общество «ВТБ Регистратор», извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило. Акционерное общество «ВТБ Регистратор» в отзыве указало, что осуществляло на внеочередном общем собрании акционеров АО «Оверплэй» состоявшимся 20.06.2020 года (далее – собрание, ВОСА) функции счетной комиссии; для участия в собрании было зарегистрировано 1 физическое лицо, владеющее 56% голосующих акций общества, кворум собрания имелся, поскольку ВОСА было правомочно принимать решения по вопросу повестки дня, голосование истцов, по мнению третьего лица, не могло повлиять на результаты голосования. Третье лицо просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя, оставило рассмотрение спора по существу на усмотрение суда.

В судебном заседании 04.12.2020 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв, до 11.12.2020 до 9 час. 00 мин., в судебном заседании 11.12.2020 года перерыв продлен до 12 час. 40 мин. того же дня.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, оценив представленные доказательства, суд установил. Акционерное общество «Оверплэй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2005. Акционерами АО «Оверплэй» по состоянию на 26.06.2020 являлись: ФИО1 (29 обыкновенных именных акций), ФИО2 (15 обыкновенных именных акций), ФИО4 (56 обыкновенных именных акции), 26.06.2020 состоялось решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Оверплэй», в котором принял участие представитель акционеров, владеющих 56% голосующих акций общества ФИО4 По результатам проведения собрания большинством голосов присутствующих принято решение об одобрении мирового соглашения в рамках рассмотрения дела о несостоятельности банкротстве АО «Оверплэй» дело № А26-7694/2015.

Ссылаясь на факт несвоевременного извещения ФИО2 и ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Оверплэй», а также нарушение процедуры созыва и проведения собрания, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании его результатов недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

В акционерных обществах, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В силу пункта 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах, за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункт 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах). При этом общее собрание акционеров, в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Согласно пунктом 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет». Уставом АО «Оверплэй» не предусмотрен альтернативный способ извещения акционеров о созыве и проведении общего собрания акционеров, следовательно, извещение осуществляется посредством направления заказного письма (п.8.7.13 Устава общества).

В адрес истцов 05.06.2020 года были направленны бюллетени для голосования по повестке дня ВОСА, истцом данный факт подтверждается. Таким образом, довод истца о несвоевременном извещении акционеров общества откланяется судом, так как в материалы дела представлены почтовые квитанции с описью вложения бюллетень для голосования направленные 05.06.2020 года в адрес акционеров, что подтверждает своевременное направление бюллетеней.

Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятии решений по вопросам поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (пункт 1 статьи 50 Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года № 208 –ФЗ, пункт 8.12 Устава общества).

Письма с бюллетенями поступили акционерам ФИО1 и ФИО2 для вручения 10.07.2020, однако ими получены только 22.06.2020, финансовым управляющим ФИО3 письмо получено15.06.2020 года, таким образом, истцы могли своевременно воспользоваться своим правом и принять участие в голосовании.

В соответствии со статьей 79 Закона «Об акционерных обществах» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 % балансовой стоимости активов, общества принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров. В материалах дела имеются доказательства, что в голосовании на ВОСА АО «Оверплэй», принял участие представитель акционеров, владеющий 56% голосующих акций ФИО4

По результатам проведения собрания большинством голосов присутствующих принято решение об одобрении мирового соглашения в рамках рассмотрения дела о несостоятельности банкротстве АО «Оверплэй» дело № А26-7694/2015, таким образом решение по повестке дня ВОСА принято с соответствии с нормами действующего законодательства.

Голосование ФИО1 и ФИО2 не могло повлиять на результаты голосования. Права акционеров принятым решением не затрагиваются, решение направлено на вывод общества из процедуры банкротства.

Доводы истца, касающиеся существенных нарушений процедуры созыва и проведения ВОСА, лишения истца возможности участвовать в собрании участников и влиять на принятие обществом решения отклоняются судом, так как не нашли подтверждение в материалах дела, в связи с чем исковые требования заявлены не обосновано и удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

С учетом изложенного, суд приходит в выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Руководствуясь статьями 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО1 и ФИО2 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Киселева О.В.