Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А47-6804/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6804/2018
г. Оренбург
26 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 26 декабря 2018 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению

Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (г.Москва) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

заявитель: Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (г.Москва, ОГРН <***>)

должник: общество с ограниченной ответственностью «Маяк-агро» (п.Маякское Соль-Илецкий район Оренбургской области, ОГРН106564000474)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1)ФИО2 (ИНН <***>), п.Малопрудное, Соль-Илецкий район, Оренбургская область,

2)ФИО3 (ИНН <***>), г.Оренбург,

3)ФИО4 (ИНН <***>), г.Оренбург,

4)ФИО5 (ИНН <***>), п.Маякское, Соль-Илецкий район, Оренбургская область,

5)ФИО6 (ИНН <***>), г.Оренбург,

6) ФИО7 (ИНН <***>), г.Оренбург

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области (г.Оренбург).

В судебном заседании приняли участие:

от заявителя: ФИО8, доверенность № 374/00-02 от 11.09.2017, сроком по 31.08.2020,

от должника: явки нет, извещен,

от третьих лиц 1-6: явки нет, извещены,

от заинтересованного лица: явки нет, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (г.Москва) обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (ИНН <***>), п.Малопрудное, Соль-Илецкий район, Оренбургская область, ФИО3 (ИНН <***>), г.Оренбург, ФИО4 (ИНН <***>), г.Оренбург, ФИО5 (ИНН <***>), п.Маякское, Соль-Илецкий район, Оренбургская область, ФИО6 (ИНН <***>), г.Оренбург, ФИО7 (ИНН <***>), г.Оренбург.

В ходе судебного заседания представитель заявителя на заявленных требованиях настаивал, просил их удовлетворить в полном объеме.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из заявления следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.06.2018 ООО «Маяк-агро» зарегистрировано в качестве юридического лица (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 30.01.2006) в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области за основным регистрационным номером 1065646000474 (л.д. 51).

ООО «Маяк-агро» на праве собственности принадлежит имущество: -магазин, назначение нежилое, 1- этажный, общей площадью 238,9 кв.м, лит. ЕЕ1, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 56:29:0803001:732;

-земельный участок, общей площадью 917 кв. м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 56:29:0803001:340.

Данное имущество принадлежит ООО «Маяк-Агро» на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 56-АБ № 730199, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 08.06.2012, свидетельством о государственной регистрации права серии 56-АБ № 730200, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 08.06.2012.

Указанное недвижимое имущество, а именно: магазин и земельный участок, являются предметом договора № 130520/0022-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.08.2014, заключенного между АО «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Маяк-Агро» (далее - договор об ипотеке, л.д.10-14).

Указанный договор об ипотеке заключен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 12.04.2013 (далее - кредитный договор), заключенному между Банком и ООО «Маяк-Агро» (л.д. 15-23).

По условиям кредитного договора кредитор предоставил Заемщику денежные средства в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей под 13,31 % годовых.

Решением Соль-Илецкого районного суда Оренбургской области от 30.03.2015 по делу № 2-29/2015 исковые требования Банка удовлетворены, взыскана задолженность по кредитному договору в размере 1 883 285 руб. 21 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 616 руб. 43 коп., вступило в законную силу 06.05.2015 (л.д. 25-29).

Обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 130520/0022-7.2 от 30.06.2014 имущество, принадлежащее ООО «Маяк-Агро».

Банком получен исполнительный лист ФС № 004240298 в отношении ООО «Маяк-Агро» (л.д. 38-39).

На основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем ОСП Соль-Илецкого района по Оренбургской области возбуждено исполнительное производство № 5792/16/56034-ИП от 05.04.2016.

30.11.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП Соль-Илецкого района по Оренбургской вынесено постановление об окончании исполнительного производства №5792/16/56034-ИП от 05.04.2016 и возвращении исполнительного документа взыскателю на основании заявления взыскателя об окончании исполнительного производства (л.д. 40).

25.12.2017 Межрайонной ИФНС №10 по Оренбургской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Маяк-Агро» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (ГРН 2175658500972 от 25.12.2017).

Исключение ООО «Маяк-агро» и наличие у него вышеуказанного земельного участка, на который обращено взыскание в пользу заявителя послужили основанием для обращения акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Маяк-агро».

Заслушав представителя заявителя, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникших в ходе исполнительного производства» исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Решением Соль-Илецкого районного суда Оренбургской области от 30.03.2015 по делу № 2-29/2015 исковые требования Банка удовлетворены, взыскана задолженность по кредитному договору в размере 1 883 285 руб. 21 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 616 руб. 43 коп., вступило в законную силу 06.05.2015 (л.д. 25-29).

Обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 130520/0022-7.2 от 30.06.2014 имущество, принадлежащее ООО «Маяк-Агро».

Банком получен исполнительный лист ФС № 004240298 в отношении ООО «Маяк-Агро» (л.д. 38-39).

На основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем ОСП Соль-Илецкого района по Оренбургской области возбуждено исполнительное производство № 5792/16/56034-ИП от 05.04.2016.

30.11.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП Соль-Илецкого района по Оренбургской вынесено постановление об окончании исполнительного производства №5792/16/56034-ИП от 05.04.2016 и возвращении исполнительного документа взыскателю на основании заявления взыскателя об окончании исполнительного производства (л.д. 40).

25.12.2017 Межрайонной ИФНС №10 по Оренбургской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Маяк-Агро» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (ГРН 2175658500972 от 25.12.2017).

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Маяк-агро».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

При изложенных обстоятельствах, суд считает возможным заявление АО «Россельхозбанк» удовлетворить, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Маяк-агро» п.Маякское, Соль-Илецкий район, Оренбургская область, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Маяк-агро» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена НП «САУ «Авангард» (г.Москва) ФИО9.

Во исполнение определения арбитражного суда от 13.06.2018 НП «САУ «Авангард» представлена информация об арбитражном управляющем – ФИО9 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 15645, адрес для направления корреспонденции: 460024, г.Оренбург, а/я 3185) в целях утверждения его арбитражным управляющим.

В материалах дела имеется также письменное согласие ФИО9 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного ООО «Маяк-агро». Представитель арбитражного управляющего в ходе судебного заседания подтвердил наличие согласия.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО9 арбитражным управляющим ООО «Маяк-агро» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «Маяк-агро» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд утвердил арбитражному управляющему ФИО9 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Заявление Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (г.Москва) удовлетворить.

2.Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общество с ограниченной ответственностью «Маяк-агро» (п.Маякское Соль-Илецкий район Оренбургской области, ОГРН106564000474) на срок до 19 июня 2019 года.

3.Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Маяк-агро» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена НП«САУ Авангард» ФИО9 (ИНН <***>) г. Москва.

4.Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

5.Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

6.Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Маяк-агро» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

7.Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Маяк-агро» назначить на 19 июня 2019 года в 11 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Оренбургской области по адресу: <...> этаж, зал судебного заседания № 4/5.

8.Арбитражному управляющему ко дню судебного заседания представить ходатайство о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

9.Назначение даты следующего судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не препятствует арбитражному управляющему досрочно обратиться в суд с ходатайством о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в случае выполнения всех необходимых мероприятий.

10. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маяк-агро» в пользу Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (г.Москва) судебные расходы в сумме 6 000 руб. 00 коп.

11. Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Маяк-агро».

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова