Решение от 30 августа 2021 г. по делу № А50-2632/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

30.08.2021 года Дело № А50-2632/20

Резолютивная часть решения объявлена 27.08.2021 года.

Полный текст решения изготовлен 30.08.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-эксплуатация» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

3) обществу с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт- эксплуатация 3» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о взыскании 792 223 руб. действительной стоимости доли в пользу каждого истца, о признании сделок недействительными,

при участии представителей в судебном заседании:

от истцов: ФИО7, доверенность от 25.09.2019, паспорт, диплом,

ФИО2, паспорт, (до перерыва),

ФИО3, паспорт (до перерыва),

ФИО5, паспорт, (до перерыва),

ФИО6, паспорт (до перерыва)

от ответчиков: не явились, извещены.

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (ответчик, ответчик1) о взыскании 792 223 руб. действительной стоимости доли в пользу каждого истца.

Определением суда от 12.02.2020 иск принят к производству суда, делу присвоен № А50-2632/2020.

Определением суда от 28.08.2020 по ходатайству представителя истцов для совместного рассмотрения дело № А50-2632/2020 объединено в одно производство с делом № А50-19462/2020 о признании недействительными соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019 между ООО «Запад Урал Лифт-Ремонт» и ООО «Запад Урал Лифт-Эксплуатация», и соглашения № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019 между ООО «Запад Урал Лифт-Ремонт» и ООО «Запад Урал Лифт-Эксплуатация-3»; делу присвоен № А50-2632/2020.

24.11.2021 истцы представили в суд ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просили признать недействительными сделки:

- по увеличению стоимости услуг по Договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» и ООО «Урал Лифт-эксплуатация» на общую сумму 22 614 975 руб., из них за 2016 год – на 10 523 325 руб., за 2017 год – на 7 648 325 руб., за 2018 год – на 4 443 325 руб., выраженную в форме Акта № 557 от 31 декабря 2018 г. и Соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019;

- по увеличению стоимости услуг по Договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» и ООО «Запад Урал Лифт- эксплуатация 3» на общую сумму 26 623 885 руб., из них за 2016 год – на 12 461 295 руб., за 2017 год – на 11 271 295 руб., за 2018 год – на 2 891 295 руб., выраженную в форме Акта № 515 от 31 декабря 2018 г. и Соглашения № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019.

Протокольным определением от 18.12.2021 уточнение исковых требований принято судом.

Истцы исковые требования поддержали в полном объеме. Пояснили, что вышли из ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» на основании нотариально удостоверенных заявлений, которые получены обществом 30.09.2019. Общество каждому из истцов выплатило 26.12.2019 сумму 11 355 рублей, исходя из уточненной бухгалтерской отчетности общества за 2018 год. Истцы полагают, что бухгалтерская отчетность общества за 2018 год с учетом ее корректировки является недостоверной. Корректировка бухгалтерской отчетности общества была произведена, в том числе, в связи с заключением Соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., Соглашения № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг. Истцы заявили о признании указанных соглашений и актов об их исполнении недействительными сделками как сделок с заинтересованностью (ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также в связи с злоупотреблением правом ст. 10 ГК РФ.

Ответчик1 с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Считает, что расчет действительной стоимости доли ошибочно произведен истцами на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, а не промежуточной за 1 квартал 2019г. Также считают ошибочным вывод истцов о неправомерной корректировке бухгалтерской отчетности ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» за 2018 год.

В судебном заседании 15.10.2020 представителем истцов заявлено о фальсификации представленных ответчиком доказательств: приложений №№ 1-6 к договору подряда № 2 от 01.07.2017, приложений №№ 1-6 к договору подряда № 3 от 01.07.2017, дополнительных соглашений от 23.12.2019 к договору подряда № 2 от 01.07.2017, к договору подряда № 3 от 01.07.2017 (том 4).

С учетом данного заявления истцов ответчиком добровольно были исключены из числа доказательств по делу приложения №№ 1-6 к договору подряда № 2 от 01.07.2017, приложения №№ 1-6 к договору подряда № 3 от 01.07.2017, в связи с чем заявление истцов о фальсификации в данной части судом не рассматривается.

Определением суда от 18.12.2020 по делу № А50-2632/2020 назначена судебная комиссионная экспертиза, производство которой поручено ООО «Инвест-Аудит» экспертам ФИО8 и ФИО9.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1.Достоверны ли данные бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса, отчета о прибыли и убытков) Общества на 31.12.2018 (корректировка от 15.06.2019)?

2. Обоснованно ли списана Обществом дебиторская задолженность на основании Приказа № 1-Д о списании дебиторской задолженности от 15.05.2019?

3.Являются ли расходы, указанные в Акте №557 от 31.12.2018 и в Акте № 515 от 31.12.2018, экономически целесообразными для Общества с учетом следующих документов:

-Пояснения по корректировочным балансам за 2018 год по предприятиям ООО «ЗападУралЛифт-Ремонт», ООО «ЗападУралЛифт-эксплуатация», ООО «ЗападУралЛифт- эксплуатация 3» от 22.07.2019»,

-Приказ ООО «ЗападУралЛифт-Ремонт» № Э-1/19 от 15.05.2019 «О проведении расчетов стоимости услуг по эксплуатации лифтов»,

-Расчет ежегодного предъявления по услуге «эксплуатация» ООО «ЗападУралЛифт-Ремонт»?

4.С учетом ответов на первый-третий вопросы определить стоимость чистых активов ООО «ЗападУралЛифт-Ремонт» по состоянию на.31.12.2018 и 30.06.2019.

В арбитражный суд поступило заключение эксперта по результатам судебной бухгалтерской экспертизы, в соответствии с которым эксперты пришли к следующим выводам:

Вывод по вопросу 1:

Эксперты пришли к выводу, что данные бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2018 года (корректировка от 15.06.2019г.) не достоверны в части:

1. Увеличения по графе 4 строке 1520 пассива бухгалтерского баланса величины краткосрочной кредиторской задолженности на 49.238 тыс. руб.;

2. Уменьшения по графе 4 строки 1370 пассива Бухгалтерского баланса величины нераспределенной прибыли на 52.876 тыс. руб.

-в результате исправления бухгалтерской ошибки в размере 1.994 тыс. руб.

- в результате списания на расходы несущественной, подтвержденной дебиторской задолженности в размере 1.643 тыс. руб.

- за счет отражения в составе расходов увеличения стоимости ранее выполненных работ без экономически обоснованных расчётов в размере 49.239 тыс. руб.

Вывод по вопросу 2:

Эксперты считают, что ООО «ЗападУралЛифт-Ремонт» в представленной в ИФНС 15.06.2019 г. корректирующей форме бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 г., необоснованно уменьшила сумму нераспределенной прибыли (графа 4 строки 1370 бухгалтерского баланса) на 3.637 тыс. руб.

Вывод по вопросу 3:

Расходы, отраженные в акте № 557 от 31.12.2018 г. на сумму 26.623.885,00 руб. и в акте № 515 от 31.12.2018 г. на сумму 22.614.975,00 руб. экономически не целесообразны и не могут быть приняты к бухгалтерскому учету, поскольку фактически не произошло увеличения объема выполненных работ по договорам и первичные учетные документы не соответствуют требованиям ст. ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Вывод по вопросу 4:

Величина чистых активов ООО «ЗападУралЛифт-Ремонт» на 31.12.2018 г. составляет 53.685 тыс. руб., на 30.06.2019 г. составляет 50.047 тыс. руб.

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, производство которой просит поручить эксперту ООО «Аудит-Профессионал» ФИО10 или эксперту ООО «Нова-аудит» ФИО11 и поставить перед экспертом вопросы, поставленные ранее перед экспертами ООО «Инвест-Аудит» ФИО8 и ФИО9.

Представитель истцов против назначения по делу повторной судебной экспертизы возражает, считает возможным вызвать в судебное заседание экспертов ООО «Инвест-Аудит» ФИО8 и ФИО9, для дачи пояснений по экспертному заключению.

Ответчик против вызова экспертов судебное заседание возражает.

Определением от 03.08.2021 ходатайство истца судом удовлетворено, эксперты ООО «Инвест-Аудит» ФИО8 и ФИО9 вызваны в судебное заседание, сторонам предложено в срок до 10.08.2021 сформулировать вопросы для экспертов.

Истцы направили в суд вопросы для экспертов, которые судом переданы экспертам. Ответчик правом задать экспертам вопросы не воспользовался.

25 августа 2021 в суд поступили ответы экспертов на поставленные вопросы, сообщено суду о невозможности явки экспертов в суд в связи с нахождением их в очередных отпусках, приложено свидетельство о браке эксперта ФИО12 от 07.05.2021г.

Представитель ответчика ООО «ЗападУралЛифт-Ремонт» заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с нахождением на амбулаторном лечении с подозрением на заражение новой коронавирусной инфекцией (COVID-19), как контактировавший с заболевшим лицом.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом отклонено, так как нахождение представителя ответчика – юридического лица на амбулаторном лечении согласно ст. 158 ГК РФ не является основанием для отложения судебного разбирательства.

Протокольным определением от 26.08.2021 в назначении повторной экспертизы отказано.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Истцы (ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6) являлись участниками Общества с ограниченной ответственностью ООО «Запад Урал Лифт-ремонт», ИНН <***>, адрес местонахождения: 614111, <...>, владеющими долей в уставном капитале в размере 1,5% каждый.

На основании нотариально удостоверенных заявлений истцы вышли из Общества, заявления получены Обществом 30.09.2019.

Ответчик каждому из истцов уплатил 26.12.2019 сумму 11 355 рублей. Факт перечисления сумм 11 355 рублей подтверждается банковскими документами.

На основании анализа бухгалтерской отчетности ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» за 2018 год, корректировки бухгалтерской отчетности ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» за 2018 год, проведенной Обществом на основании дополнительного соглашения №1-Э от 03 июня 2019 года к договору подряда №2 от 01 июля 2017 г. о пересмотре стоимости ранее оказанных услуг и дополнительного соглашения №1-Э_3 от 03 июня 2019 года к договору подряда №3 от 01 июля 2017 г. о пересмотре стоимости ранее оказанных услуг, истцы пришли к выводу, что действительная стоимость доли в размере 1,5 % составляет 805 275 рублей.

Поскольку действительная стоимость доли в установленный уставом срок не выплачена, истец обратился в суд с настоящим иском, определив размер действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности за 2018 г.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон об обществах) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона предусмотрено, что в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 11.1 Устава ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 11.3 Устава предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Принимая во внимание то обстоятельство, что заявление о выходе истцов получено ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» 30.09.2019 г., то, по мнению истца, последним отчетным периодом, предшествующим подаче указанных заявлений является 2018 год. Соответственно, основанием для расчета действительной стоимости доли в целях выплаты ее вышедшим участникам Общества является бухгалтерская отчетность за 2018 год. Срок выплаты-до 31.12.2019.

При этом, анализируя бухгалтерскую отчетность ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» за 2018 год, истец утверждает о ее недостоверности. Это связано со следующим.

12 марта 2019 г. ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» представило в Инспекцию ФНС России по Свердловскому району г. Перми бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год, состоящую из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах (далее - первичная бухгалтерская отчетность).

Величина активов Общества, согласно первичной бухгалтерской отчетности, по состоянию на 31.12.2018 г. составила 56 704 тыс. рублей, в том числе дебиторская задолженность - 22 524 тыс. руб. (графа 4 строки 1230 Бухгалтерского баланса); финансовые вложения - 22 230 тыс. руб. (графа 4 строки 1240 Бухгалтерского баланса); денежные средства и денежные эквиваленты - 11 949 тыс. руб. (графа 4 строки 1250 Бухгалтерского баланса).

Величина пассивов Общества, согласно первичной бухгалтерской отчетности, по состоянию на 31.12.2018 составила 56 704 тыс. руб., в том числе уставный капитал - 10 тыс. руб. (графа 4 строки 1310 Бухгалтерского баланса); нераспределенная прибыль - 53 675 тыс. руб. (графа 4 строки 1370 Бухгалтерского баланса); кредиторская задолженность - 3 019 тыс. руб. (графа 4 строки 1500 Бухгалтерского баланса).

Совокупный финансовый результат периода - прибыль - 102 тыс. руб. (графа 4 строки 2500 Отчета о финансовых результатах).

15 июня 2019 года Общество представило в Инспекцию ФНС России по Свердловскому району г. Перми корректирующую форму бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год, состоящую из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах (далее - уточненная бухгалтерская отчетность).

Согласно уточненной бухгалтерской отчетности величина активов Общества по состоянию на 31.12.2018 г. составила 53 067 тыс. руб., в том числе дебиторская задолженность - 18 887 тыс. руб. (графа 4 строки 1230 Бухгалтерского баланса); финансовые вложения - 22 230 тыс. руб. (графа 4 строки 1240 Бухгалтерского баланса); денежные средства и денежные эквиваленты 11 949 тыс. руб. (графа 4 строки 1250 бухгалтерского баланса).

Согласно уточненной бухгалтерской отчетности величина пассивов Общества по состоянию на 31.12.2018 г. составила 53 067 тыс. руб., в том числе уставный капитал - 10 тыс. руб. (графа 4 строки 1310 Бухгалтерского баланса); нераспределенная прибыль - 799 тыс. руб. (графа 4 строки 1370 Бухгалтерского баланса); кредиторская задолженность - 52 257 тыс. руб. (графа 4 строки 1500 Бухгалтерского баланса).

Совокупный финансовый результат периода по результатам уточнения бухгалтерской отчетности - убыток - 52 774 тыс. руб. (графа 4 строки 2500 Отчета о финансовых результатах).

По результатам корректировки бухгалтерской отчетности за 2018 год произошли следующие изменения в активе и пассиве баланса по состоянию на 31.12.2018 (графа 4 Бухгалтерского баланса):

- уменьшение по строке 1230 актива бухгалтерского баланса величины дебиторской задолженности в результате списания сомнительной и нереальной к взысканию задолженности на 3 637 тыс. руб. (22 524 тыс. руб. - 18 887 тыс. руб.);

- увеличение по строке 1520 пассива бухгалтерского баланса величины краткосрочной кредиторской задолженности на 49 238 тыс. руб. (52 257 тыс. руб. - 3 019 тыс. руб.);

- уменьшение по строке 1370 пассива бухгалтерского баланса величины нераспределенной прибыли на 52 876 тыс. руб. (53 675 тыс. руб. - 799 тыс. руб.), в том числе: в результате списания на расходы сомнительной задолженности контрагентов в сумме 3 637 тыс. руб.; за счет отражения в составе расходов увеличения стоимости ранее выполненных работ на основании дополнительного соглашения №1-Э от 03 июня 2019 года к договору подряда №2 от 01 июля 2017 года и дополнительного соглашения №1-Э_3 от 03 июня 2019 года к договору подряда №3 от 01 июля 2019 года на 49 239 тыс. руб.

Ответчиком ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» были представлены Пояснения по корректировочным балансам за 2018 год по предприятиям «Запад Урал Лифт-ремонт», «Запад Урал Лифт-эксплуатация», «Запад Урал-эксплуатацияЗ», содержащие следующую информацию: «Предприятия ООО «Запад Урал Лифт-ремонт», ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация», ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3» входят в одну группу предприятий (управляющий орган ООО «Запад Урал Лифт-Управляющая компания»). Между ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» - заказчик (ИНН <***>), ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация», ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3» - исполнители - заключены договоры подряда. ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация», «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3» выполняют работы по эксплуатации лифтового оборудования, которое находится на техническом обслуживании у ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» (ИНН <***>). В штате ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» не числятся лифтеры и мастера, деятельностью по эксплуатации лифтового оборудования ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» не занимается. Между ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» и заказчиками заключены комплексные договора, в состав которых входит в том числе и эксплуатация лифтов лифтерами. В связи с этим заключены договоры подряда по эксплуатации лифтов лифтерами в 2016, 2017, 2018 гг. Данные договоры являются действующими на текущий момент. По условиям договоров подряда ежеквартально передавались и подписывались акты сдачи-приемки работ. Претензий со стороны заказчика и исполнителей не было, оплата по договорам производилась в срок. Работа предприятий не нарушалась, денежных средств было достаточно на выплату заработной платы и налогов. Для информации: чистые активы ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация» и ООО Запад Урал Лифт-эксплуатация 3» до 4 кв.2018 г. были отрицательными, что не отражало действительной картины бизнеса. Основная выручка ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» - это денежные средства, поступающие по направлению деятельности - «эксплуатация лифтов». Направление деятельности - «Эксплуатация лифтов» - обеспечивается только производственными возможностями и трудовыми ресурсами. ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация» и ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3», данные отношения оформлены договорами подряда. До 2018 года по бухгалтерской отчетности данные организации оформляли акты выполненных работ по договорам подряда только на сумму заложенных расходов, а именно, выплата налогов и заработной платы. Точная сумма по договорам подряда не подсчитывалась, а значит, не отражалась точная сумма к начислению, в которой должна быть отражена выгода предприятий ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация» и ООО «Запад Урал Лифт- эксплуатация 3». В связи с чем, во втором квартале 2019 года в целях обеспечения достоверных данных бухгалтерского учета и отчетности руководством было принято решение привести в соответствие фактически выполненный объем произведенных работ между вышеперечисленными предприятиями за 2016-2018гг. ».

С учетом изложенных пояснений обществом 3 июня 2019 года были подписаны дополнительные Соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг.

В подтверждение доводов о недостоверности бухгалтерской отчетности ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» с учетом корректировки за 2018 год истцом представлено заключение специалиста (ФИО13, ООО «ЭКОцентр) по договору №11/к-2019 от 20.08.2019 (т.1 л.д.127-162).

Возражая против доводов истцов, ответчик ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» указывает, что расчет доли должен быть произведен, исходя из промежуточной отчетности за 2019 г. Настаивает на правомерности корректировки бухгалтерской отчетности. В подтверждение данного довода представлено заключение специалиста ООО "Центр-аудит" от 05.12.2019 (т.2 л.д.76-91).

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) к документам в области регулирования бухгалтерского учета относятся:

1) федеральные стандарты;

2) отраслевые стандарты;

3) рекомендации в области бухгалтерского учета;

4) стандарты экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30 Закона о бухгалтерском учете до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральным органами исполнительной власти в части, не противоречащей Закону о бухгалтерском учете (информация Минфина России №ПЗ- 10/2012 «О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Основным стандартом бухгалтерского учета экономического субъекта является учетная политика. В соответствии с действующими правилами бухгалтерского учета, учетная политика - это совокупность способов ведения бухгалтерского учета (пункт 1 статьи 8 Закона о бухгалтерском учете).

Одним из основных требований к бухгалтерской отчетности, выдвигаемых действующими нормативными документами является ее соответствие критерию достоверности.

Под достоверностью бухгалтерской отчетности понимается такая степень точности данных бухгалтерской отчетности, которая позволяет компетентному пользователю делать на ее основе правильные выводы о результатах деятельности экономических субъектов и принимать основанные на этих выводах решения (Перечень терминов и определений, используемых в правилах (стандартах) аудиторской деятельности, утвержденных Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте РФ).

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений (пункт 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, пункт 6 Положения по бухгалтерскому учете «Бухгалтерская отчетность организаций», утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 г. №43н (далее - ПБУ 4/99)).

Таким образом, достоверной считается отчетность, сформированная исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (пункт 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, пункт 19 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 №34н), далее - Положение по ведению бухгалтерского учета).

Законом о бухгалтерском учете предусмотрены следующие требования к оформлению учетных документов:

- каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете). Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок;

- первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни (в момент совершения хозяйственной операции), а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (по окончании операции) - пункт 3 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете, пункт 15 Положения по ведению бухгалтерского учета).

Поскольку для решения вопроса о достоверности бухгалтерской отчетности ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» с учетом ее корректировок за 2018 год необходимы специальные познания, судом определением от 18.12.2020 назначена экспертиза.

Как указано в описательной части решения, экспертами дано заключение о недостоверности данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2018 года (корректировка от 15.06.2019г.) ООО «Запад Урал Лифт-ремонт». С данным выводом ответчик не согласился, заявил о назначении повторной экспертизы.

Эксперты ФИО12 и ФИО9 ответили на вопросы, пояснив данное им заключение. В частности, эксперты указали, что они рассматривают сумму дебиторской задолженности (списанные на основании приказа №1-Д от 15.05.2019), отраженные в бухгалтерском учете по имеющимся документам (договоры, выставленные счета, счета-фактуры -предъявленные контрагентам, но не подписанные ими как бухгалтерскую ошибку, а не дебиторскую задолженность, т.к. организация не может документально подтвердить данные суммы первичными документами (ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Эксперты ООО «Инвест-аудит», исследовав представленные документы от 11.02.2021 г. пришли к выводу, что сумма в размере 1.994 тыс. руб., которая состоит из:

- общей суммы неподтвержденной задолженности на 15.05.2019 года в размере 1.980.139,84 руб.;

- общей суммы ошибочно начисленной задолженности на 15.05.2019 года в размере 13.476,88 руб., рассматривается как бухгалтерская ошибка, а не дебиторская задолженность, т.к. организация не может документально подтвердить данные суммы первичными документами. Если документы отсутствуют, то непонятно основание возникновения задолженности. Утверждение, что вся дебиторская задолженность является бухгалтерской ошибкой неверно.

Эксперты пришли к выводу, что расходы, отраженные в акте № 557 от 31.12.2018 г. на сумму 26.623.885,00руб. и в акте № 515 от 31.12.2018 г. на сумму 22.614.975,00 руб. экономически нецелесообразны и не могут быть приняты к бухгалтерскому учету, поскольку фактически не произошло увеличения объема выполненных работ по договорам и первичные учетные документы не соответствуют требованиям ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ч. 1 ст. 67 АПК РФ, ст. 59 ГПК РФ.

Изучив заключение экспертов, а также данные ими пояснения, суд приходит к выводу, что данное заключение соответствует требованиям ст. 82 АПК РФ, является полным, ясным, не содержит противоречий, не вызывает сомнений, отвечает принципу достоверности доказательств (ст. 71 АПК РФ).

В связи с изложенным, суд не усмотрел оснований для назначения повторной экспертизы.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Как следует из заключения экспертов, ими была определена величина чистых активов ООО «ЗападУралЛифт-Ремонт» на 31.12.2018 г., которая составляет 53 685 тыс. руб., на 30.06.2019 г. составляет 50 047 тыс. руб.

Произведенный экспертами расчет чистых активов общества соответствует данным бухгалтерской отчетности и приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов», в соответствии с которым действительная стоимость чистых активов «определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации», поэтому заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

По вопросу о том, какая отчетность, годовая или промежуточная, должна быть использована при расчете действительной стоимости доли, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 2 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В соответствии с п. 4 ст. 13 названного Закона промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления, однако отсутствие обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности и её представлению в налоговый орган не исключает обязанности общества по ведению бухгалтерского учета для оценки стоимости чистых активов и распределения чистой прибыли между участниками при возникновении такой необходимости.

Из материалов дела следует, что общество «Запад Урал Лифт-ремонт» составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Основанием для составления промежуточной бухгалтерской отчетности ответчика является приказ генерального директора Общества от 25.12.2018 № 1/2019У и применяемый с 01.01.2019, п.10 которого предусмотрено составление бухгалтерской (финансовой) отчетности нарастающим итогом с начала года.

Общим собранием участников общества от 20.12.2018 принято решение об утверждении отчетного периода Общества для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности для определения стоимости чистых активов на последний день квартала (пункт 4 Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» от 20.12.2018).

Данное решение соответствует п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Таким образом, решением собственника экономического субъекта, а именно собранием участников ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Следовательно, является обоснованным довод ответчика о том, что последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения истцов с заявлением о выходе из Общества, является период с 01.01.2019 по 30.06.2019 включительно, поскольку 30.06.2019 - это последний календарный день квартала, предшествующего дате получения заявления от Истцов.

С учетом изложенного, на основании заключения экспертов, размер действительной стоимости доли истцов, за вычетом выплаченной ответчиком суммы составил (50 047 000 руб. х 1,5%) – 11 355 руб. = 739 350 руб.

В процессе рассмотрения вопроса о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» истцами был поставлен вопрос о законности совершения сделок:

- по увеличению стоимости услуг по Договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-эксплуатация» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) на общую сумму 22 614 975 руб., из них за 2016 год – на 10 523 325 руб., за 2017 год – на 7 648 325 руб., за 2018 год – на 4 443 325 руб., выраженную в форме Акта № 557 от 31 декабря 2018 г. и Соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019.

- по увеличению стоимости услуг по Договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт- эксплуатация 3» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) на общую сумму 26 623 885 руб., из них за 2016 год – на 12 461 295 руб., за 2017 год – на 11 271 295 руб., за 2018 год – на 2 891 295 руб., выраженную в форме Акта № 515 от 31 декабря 2018 г. и Соглашения № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019.

Истец заявил о совершении указанных сделок как сделок с заинтересованностью в нарушение ст. 45 Закона об обществах без их одобрения участниками общества, не заинтересованными в совершении сделок и просил признать указанные сделки недействительными.

Ответчики отзыв на иск не направили.

В судебном заседании 23.09.2021 ответчиком представлены дополнительное соглашение от 23.12.2019 к договору подряда № 2 от 01.07.2017, дополнительное соглашение от 23.12.2019 к договору подряда № 3 от 01.07.2017 (т.4 л.д.1-2).

Согласно п.3 указанных соглашений стороны (ООО «Запад Урал Лифт-ремонт», ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация», ООО «Запад Урал Лифт- эксплуатация 3») согласовали считать дополнительное соглашение № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017, дополнительное соглашения № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 не заключенными и не создающих для сторон каких-либо обязательств.

Истцы заявили о фальсификации соглашений от 23.12.2019 (т.5 л.д.32-33).

Судом проведена проверка заявления о фальсификации соглашений от 23.12.2019 согласно ст. 161 АПК РФ.

Согласно дополнительному соглашению № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 установлено увеличение стоимости услуг по Договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» и ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация» на общую сумму 22 614 975 руб., из них за 2016 год – на 10 523 325 руб., за 2017 год – на 7 648 325 руб., за 2018 год – на 4 443 325 руб. (т.3 л.д.90, оборот).

Увеличение стоимости услуг отражено в Акте № 557 от 31.12.2018 (т.3 л.д.91).

Согласно дополнительному соглашению № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 установлено увеличение стоимости услуг по Договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» и ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3» на общую сумму 26 623 885 руб., из них за 2016 год – на 12 461 295 руб., за 2017 год – на 11 271 295 руб., за 2018 год – на 2 891 295 руб. (т.3 л.д.93, оборот).

Увеличение стоимости услуг отражено в Акте № 515 от 31.12.2018 (т.3 л.д.94).

Составление дополнительного соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 и Акта № 557 от 31.12.2018, представляют собой единую сделку по увеличению стоимости услуг по договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017.

Составление дополнительного соглашения № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 и Акта № 515 от 31.12.2018 представляют собой единую сделку по увеличению стоимости услуг по договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017.

Общая сумма изменения стоимости работ по данным сделкам составила 49 238 857 рублей.

На основании указанных сделок ответчиком ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» была составлена корректировка бухгалтерской отчетности за 2018 год в части увеличения по графе 4 строке 1520 пассива бухгалтерского баланса величины краткосрочной кредиторской задолженности на 49.238 тыс. руб.; уменьшения по графе 4 строки 1370 пассива Бухгалтерского баланса величины нераспределенной прибыли на 52.876 тыс. руб.:

-в результате исправления бухгалтерской ошибки в размере 1.994 тыс. руб.

- в результате списания на расходы несущественной, подтвержденной дебиторской задолженности в размере 1.643 тыс. руб.

- за счет отражения в составе расходов увеличения стоимости ранее выполненных работ без экономически обоснованных расчётов в размере 49.239 тыс. руб.

Факт увеличения стоимости ранее выполненных работ также отражен ответчиком в Пояснении по корректировочным балансам за 2018 год (т.3 л.д.85-86).

Таким образом, факт увеличения стоимости работ по договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 и по договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 подтвержден материалами дела, он создал правовые последствия в виде корректировки бухгалтерской отчетности ответчика, приведшим к уменьшению величины стоимости частых активов общества.

Иск о признании недействительными сделками дополнительных соглашений № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 и № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 поступил в Арбитражный суд Пермского края 14.08.2020.

Соглашения от 23.12.2019 о признании незаключенными и не создающих для сторон каких-либо обязательств сделками дополнительных соглашений № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 и № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 представлен ответчиком в судебном заседании 23.09.2020.

Суд считает, что составление соглашений от 23.12.2019 и представление их в суд 23.09.2020 имело целью воспрепятствование рассмотрению требований о признании сделок недействительными.

На основании изложенного, суд считает обоснованным заявление истца о фальсификации соглашений от 23.12.2019, и соответственно, дополнительные соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 и № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 (далее сделки) являются заключенными и подлежащими оценке в рамках настоящего спора на предмет их действительности.

Основаниями для признания обеих оспариваемых сделок недействительными истцом указаны статья 10 ГК РФ и ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой «сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно п.6. ст. 45 Закона об обществах ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Согласие на совершение сделок от общего собрания участников ООО «Запад Урал Лифт-Ремонт» не было получено.

Иное ответчиками не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Ущерб интересам ООО «Запад Урал Лифт-Ремонт» от заключенных сделок заключается в том, в отсутствие дополнительно выполненного объема работ Общество стало должно, безосновательно, другим лицам (ответчику2 и ответчику3) суммы 22 614 975 руб. и 26 623 885 руб.

Другая сторона (исполнитель по каждой из оспариваемой сделок) знала о том, что совершаемые сделки являются для ООО «Запад Урал Лифт-Ремонт» сделкой с заинтересованностью. Во всех обществах частично совпадает состав участников Общества. Кроме того, во всех трёх обществах одна и та же управляющая организация: ООО «Запад Урал Лифт - Управляющая компания», ИНН <***>, ОГРН <***>.

Этот факт также свидетельствует о недобросовестности ответчиков, в силу чего, на основании статьи 10 ГК РФ суд, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу (в данном случае - ответчику) в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

О том, что у всех ответчиков один управляющий орган ответчик указывает в своем письме от 15.08.2019, поименованном «Пояснения по корректировочным балансам за 2018 год по предприятиям ООО «Запад Урал Лифт- ремонт, ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация», ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3 ».

В письме от 15.08.2019 управляющий орган обстоятельно описывает всю ситуацию, из чего и складывается понимание хронологической последовательности совершенных ответчиками действий:

- во втором квартале 2019 года было принято решение об отражении выгоды предприятий ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация» и ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3», абз.2 стр. 2 письма (что нашло отражение в Приказе ООО «Запад Урал Лифт-Ремонт» №Э-1/19 от 15.05.2019 и «Расчете ежегодного предъявления по услуге «эксплуатация»);

- подписаны дополнительные соглашения от 03.06.2019 об увеличении стоимости услуг на суммы 22 614 975 руб. и 26 623 885 руб., соответственно;

- подписаны акты № 557 и 515 от 31.12.2018, на суммы 22 614 975 руб. и 26 623 885 руб., соответственно;

-сдана корректировочная бухгалтерская отчетность 15.06.2019 с отражением в ней «доначисленных» сумм, а также с учетом списания безнадежной дебиторской задолженности.

Далее Общество обратилось в аудиторскую организацию с целью проведения аудита бухгалтерской Отчетности общества за 2017-2019 годы. Аудит был выполнен в 2020 году на основании договора № 5/а от 14.02.2020. В аудиторском отчете указывается, что нужды в подписании дополнительных соглашений нет, т.к. в действительности имеет место неотражение фактов хозяйственной деятельности исполнителей по договорам (ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация» и ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3»). По мнению аудитора, при наличии Приложения к Договорам, изменения стоимости услуг не произошло, произошло изменение объема выполненных услуг.

Вместе с тем, Приложения договорам отсутствуют.

Возникновение у ответчика 1 неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «Запад Урал Лифт-Ремонт» за 2018 год, согласно которой чистые активы данного общества уменьшились с суммы 53 685 000 рублей до суммы после корректировки 809 000 рублей.

Соответственно, данными сделками нарушены права и законные интересы истцов в связи с тем, что действительная стоимость доли в размере 1,5% уставного капитала согласно первичной бухгалтерской отчетности за 2018 год составила 805 275 рублей, после корректировки с учетом оспариваемых соглашений действительная стоимость доли составила 12 135 рублей.

Согласно ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований о признании недействительными сделок:

- по увеличению стоимости услуг по Договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» и ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация» на общую сумму 22 614 975 руб., из них за 2016 год – на 10 523 325 руб., за 2017 год – на 7 648 325 руб., за 2018 год – на 4 443 325 руб., выраженную в форме Акта № 557 от 31 декабря 2018 г. и Соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019;

- по увеличению стоимости услуг по Договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» и ООО «Запад Урал Лифт- эксплуатация 3» на общую сумму 26 623 885 руб., из них за 2016 год – на 12 461 295 руб., за 2017 год – на 11 271 295 руб., за 2018 год – на 2 891 295 руб., выраженную в форме Акта № 515 от 31 декабря 2018 г. и Соглашения № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019.

Исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежат частичному удовлетворению в сумме 739 350 руб. 00 коп. в пользу каждого из истцов.

В соответствии ст. 110 АПК РФ судебные расходы в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица.

При подаче иска о взыскании действительной стоимости доли в размере 792 223 руб. каждый из истцов уплатил государственную пошлину в сумме 3 600 руб., была предоставлена отсрочка в сумме 15 244 рубля. Общий размер государственной пошлины по каждому требованию составил 18 844 руб. С учетом частичного удовлетворения иска на каждого истца относится государственная пошлина в сумме 1 258 рублей, на ответчика1- 17 586 рублей.

Соответственно, с ответчика подлежат взысканию судебные расходы каждого истца по оплате государственной пошлины в сумме 2 342 руб. (3600 руб. - 1 258 руб.), сумма 15 244 руб. по каждому из истцов подлежит взысканию в федеральный бюджет РФ: 15 244 руб.х5= 76 220 руб.

По иску о признании сделок недействительными истцам предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей.

По данному требованию государственная пошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет и относится на ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» в сумме 6 000 рублей, на ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация» - 3 000 рублей, на ООО «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3» -3 000 рублей.

Судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 35 000 рублей подлежат взысканию с ООО «Запад Урал Лифт-ремонт» в пользу каждого из истцов в сумме 7 000 руб. в связи с тем, что данным заключением установлен факт недостоверности бухгалтерской отчетности общества, что послужило основанием для удовлетворения иска.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 739 350 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 342 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 7 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 739 350 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 342 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 7 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 739 350 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 342 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 7 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО5 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 739 350 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 342 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 7 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО6 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 739 350 руб. 00 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 342 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 7 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части иска о взыскании действительной стоимости доли отказать.

Признать недействительной сделку по увеличению стоимости услуг по Договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-эксплуатация» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) на общую сумму 22 614 975 руб., из них за 2016 год – на 10 523 325 руб., за 2017 год – на 7 648 325 руб., за 2018 год – на 4 443 325 руб., выраженную в форме Акта № 557 от 31 декабря 2018 г. и Соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019.

Признать недействительной сделку по увеличению стоимости услуг по Договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт- эксплуатация 3» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) на общую сумму 26 623 885 руб., из них за 2016 год – на 12 461 295 руб., за 2017 год – на 11 271 295 руб., за 2018 год – на 2 891 295 руб., выраженную в форме Акта № 515 от 31 декабря 2018 г. и Соглашения № 1-э_3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 82 220 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-эксплуатация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт- эксплуатация 3» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер