Решение от 16 апреля 2018 г. по делу № А83-14762/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-14762/2017
16 апреля 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть определения объявлена «09» апреля 2018 года

Полный текст определения изготовлен «16» апреля 2018 года

Судья Арбитражного суда Республики Крым Соколова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела №А83-14762/2017 по исковому заявлению ФИО2 (<...>) к ответчику Союзу организаций профсоюзов "Федерации независимых профсоюзов Крыма" (ОГРН1149102021199, г. Симферополь)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью "Феодосиякурорт"(295005, РК, <...>, каб.37)

о признании отсутствующим права Союза организаций профсоюзов "Федерации независимых профсоюзов Крыма" на долю в уставном капитале ООО "Феодосиякурорт"

с участием представителей сторон:

от истца - ФИО3, представитель по доверенности 82 АА 0552598 от 24.08.2016 года;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности №02/04-1 от 09.01.2018 года;

от третьего лица – ФИО4, представитель по доверенности от 17.01.2018 года.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, участник ООО " Феодосиякурорт ", обратился в суд с иском к Союзу организаций профсоюзов «ФНП Крыма» о признании отсутствующим права ответчика на долю в уставном капитале ООО «Феодосиякурорт» (ОГРН <***>) в размере 86,6%.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ответчик, в нарушение п.п.6, 15 Учредительного договора от 2004 г., в счет оплаты своей доли, не внес основные средства (здания, сооружения, оборудование и инвентарь) на общую сумму 258 125,05 руб. в уставной фонд Общества.

Истец также указывает на то, что, являясь участником ООО «Феодосиякурорт» он неоднократно в 2016-2017 годах обращался в общество с заявлениями, в которых просил представить информацию о том, оплатила ли Федерация независимых профсоюзов Крыма свою долю в размере 82,6% путем внесения денежных средств либо имущества в уставной фонд Общества.

Такая информация была получена истцом в 2017 году как от общества, так и от ответчика, которые сообщили, что в 1999 года доля Федерации в уставном капитале Общества была оплачена путем внесения имущественного взноса, что подтверждается Перечнем имущества от 01.10.1999 г.

Однако, истец полагает, что указанный Перечень имущества не может являться бесспорным доказательством, подтверждающим факт внесения ответчиком своей доли 86,6% в виде имущества в уставной фонд ООО «Феодосиякурорт», так как имущество, которое числится в уставном фонде, Общества было внесено другим юридическим лицом, а именно – Феодосийским объединением санаторно-курортных учреждений профсоюзов.

В связи с этим, ФИО2 обратился в суд с иском, в котором, ссылаясь на ст.ст.16, 24, 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит признать отсутствующим право Союза организаций профсоюзов «ФНП Крыма» на долю в уставном капитале ООО «Феодосиякурорт» в размере 86,6%.

Определением от 02.10.2017 года суд принял к производству исковое заявление ФИО2 и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Феодосиякурорт».

В процессе рассмотрения дела истец уточнил мотивировочную часть искового заявления в порядке ст.49 АПК РФ, представив суду соответствующее заявление от 13.12.2017 года, которое было приобщено судом к материалам дела и принято к рассмотрению.

Ответчик и третье лицо в своих письменных пояснениях от 31.10.2017 года, от 14.12.2017 года возражали против требования истца, ссылаясь на то, что обращение ФИО2 с настоящим иском в суд не преследует цели защиты его прав и интересов, а решение суда по этому делу не может повлиять на права истца, как участника общества, и отсутствуют доказательства нарушения ответчиком прав истца.

По мнению истца и третьего лица, оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими в случаях, когда запись в ЕГРЮЛ нарушает право истца, которое может быть защищено путем признания права.

Однако, доказательств того, что спорная доля ответчика в уставном капитале ООО «Феодосиякурорт» принадлежит истцу, ФИО2 не представлено.

Кроме того, ответчиком – Союзом организаций профсоюзов "ФНП Крыма" в процессе рассмотрения дела было подано заявление от 31.10.2017 года о пропуске ФИО2 срока исковой давности, применении последствий пропуска исковой давности к заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске на основании абз.2 п.2 ст.199 АПК РФ.

В своих возражениях от 13.12.2017 года на заявление ответчика о применении последствий пропуска исковой давности, ФИО2, ссылаясь на абз.5 ст.208 ГК РФ, п.7 Постановления Пленума ВС РФ №43 от 29.09.2015 года "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" (с изменениями, внесенными Постановлением Пленума от 07.02.2017 года №6), указывал на то, что исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения, в том числе требования о признании права (обременения) отсутствующим.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, третьего лица, оценив в совокупности по правилам ст.71 АПК РФ все представленные документы и доказательства, суд считает исковые требования ФИО2 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» было образовано в 2004 г. путем реорганизации АОЗТ «Феодосиякурорт» в ООО «Феодосиякурорт».

С 2004 г. и по настоящее время истец ФИО2 является участником общества.

Согласно Устава ООО «Феодосиякурорт», утвержденного общим собранием участников общества (протокол №7 от 10.11.2004 года) общество было создано решением его учредителей: Федерации независимых профсоюзов Крыма, Гидрологической режимно-эксплуатационной станций ЗАО и физических лиц: ФИО2, ФИО5 и ФИО6 путем объединения их вкладов в виде денежных средств или части их имущества для осуществления хозяйственной деятельности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ о сведениях в отношении ООО «Феодосиякурорт» по состоянию на 22.09.2017 г., т.е. на дату обращения с настоящим иском в суд, участниками общества являлись:

- Союз организаций профсоюзов "Федерации независимых профсоюзов Крыма", размер доли – 86,6%,

- Гидрологическая режимно-эксплуатационная станция "Феодосиякурорт", размер доли – 11,8%,

- ФИО2 - размер доли 0,72%,

- ФИО5 – размер доли – 0,52%,

- ФИО6 – размер доли – 0,36%.

До 2014 года ФИО2 являлся также директором ООО «Феодосиякурорт» и, следовательно, принимал участие в проведении ежегодных общих собраний общества, в его распоряжении находились все документы, относящиеся к хозяйственной деятельности общества, в том числе данные о внесении участниками взносов в уставной капитал общества.

Кроме того, именно ФИО2 в качестве генерального директора подписал перечень имущества, переданного Федерацией независимых профсоюзов Крыма в состав Уставного Фонда ООО «Феодосиякурорт».

Согласно этого перечня в собственность общества были переданы здания, сооружения, передаточные устройства, транспортные средства, оборудование общей стоимостью 4 723 024,62 грн. по состоянию на 01.01.1999 г., расположенные в г.Феодосия, в Кировском и Ленинском районе Крыма.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что истец, начиная с 1999 г. располагал сведениями о том, что и в каком размере ответчик вносил (ли не вносил) в качестве имущественного взноса в уставной капитал Общества.

Более того, на протяжении 2016-2017 гг. ФИО2 неоднократно обращался в суд с различными исками, связанными с деятельностью общества и его участников, а поэтому владел информацией, установленной в процессе рассмотрения этих корпоративных споров, в том числе в отношении Союза организаций профсоюзов "ФНП Крыма".

Следует отметить, что в процессе рассмотрения данного дела представитель истца не отрицал того факта, что ФИО2 не являлся собственником или владельцем доли, принадлежащей ответчику.

Более того, судом было установлено, что 31.10.2017 года в адрес истца ответчиком была направлена оферта о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО «Феодосиякурорт».

В материалы дела был представлен акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале Общества от 29.11.2017 г., направленный в адрес ответчика, в котором ФИО2 сообщал о своем желании заключить договор купли-продажи доли за цену 10 000 000,00 руб., принадлежащей Союзу организаций профсоюзов "ФНП Крыма".

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчик, возражая против удовлетворения данного иска, обоснованно ссылается на пропуск ФИО2 срока исковой давности применительно к заявленным требованиям.

Так, в соответствии со ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно п.2. ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Данная норма находит свое отражение и в п.15 Постановления Пленума ВС РФ №43 от 29.09.2015 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации от исковой давности", в котором отмечено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд не принимает возражения истца на заявление ответчика об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям со ссылкой на п.7 указанного выше Постановления Пленума ВС РФ №43 от 29.09.2015 г. в редакции Постановления Пленума ВС РФ №6 от 07.02.2107 г., так как истец ФИО2 не являлся и не является в настоящее время собственником или иным владельцем доли ответчика в размере 86,6% в уставном капитале ООО «Феодосиякурорт».

С учетом изложенного, в иске ФИО2 следует отказать в связи с пропуском срока исковой давности, с отнесением на него судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований гражданина ФИО2, г.Феодосия к ответчику Союзу организаций профсоюзов "Федерация независимых профсоюзов Крыма" о признании отсутствующим права ответчиком на долю в уставном капитале ООО «Феодосиякурорт» (с учетом уточнений от 13.12.2107 года) – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И.А. Соколова