Решение от 26 августа 2025 г. по делу № А35-7955/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

<...>

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-7955/2024
27 августа 2025 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 13.08.2025.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем помощником судьи Манговой А.И., рассмотрел после объявленного перерыва в открытом судебном заседании материалы дела по иску

Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (Отделение Орел)

к акционерному обществу «ОНЕГОИНВЕСТ» (ИНН <***>),

к ФИО1,

к ФИО2,

к акционерному обществу «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» (ИНН <***>)

о ликвидации АО «ОНЕГОИНВЕСТ» (ИНН <***>);

о возложении обязанностей по ликвидации на учредителей общества ФИО1, ФИО2, акционерное общество «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова»;

об установлении срока предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу

третье лицо: Управление федеральной налоговой службы по Курской области, АО «Новый регистратор».

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО3, по доверенности от 14.04.2021 №7,

от ответчиков:

от АО «КПД им. А.Ф. Дериглазова»: не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО1 - не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО2 – предъявлен паспорт, личность удостоверена, после перерыва не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

от УФН России по КО: ФИО4, по доверенности от 28.02.2025 №00-21/0011,

от иных лиц: не явились, извещены.

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (Отделение Орел) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «ОНЕГОИНВЕСТ», к ФИО1, к ФИО5, к акционерному обществу «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» о ликвидации АО «ОНЕГОИНВЕСТ»; о возложении обязанностей по ликвидации на учредителей общества ФИО1, ФИО5, акционерное общество «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова»; об установлении срока предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В процессе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просит о ликвидации АО «ОНЕГОИНВЕСТ» (ИНН <***>); о возложении обязанностей по ликвидации на учредителей общества ФИО1, ФИО2, акционерное общество «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова»; об установлении срока предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу. Уточненные требования приняты судом к производству.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной налоговой службы по Курской области.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Новый регистратор».

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.03.2025 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2 с одновременным исключением из числа третьих лиц.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика АО «КПД им. А.Ф. Дериглазова» возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель налогового органа поддержал позицию, изложенную в письменном мнении.

В судебном заседании 05.08.2025 был объявлен перерыв в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание было продолжено.

От ответчика - ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора. Ходатайство удовлетворено судом, документы приобщены к материалам дела.

От ответчика - АО «КПД им. А.Ф. Дериглазова» поступили письменные возражения. Приобщены к материалам дела.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика АО «КПД им. А.Ф. Дериглазова» возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель налогового органа поддержал позицию, изложенную в письменном мнении.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Банком России в лице отделения Орел в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах был выявлен факт нарушения АО «ОНЕГОИНВЕСТ» (ранее АО «Жилинвест») требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: необеспечение ведение реестра акционеров АО «Онегоинвест» лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В адрес Общества Банком России в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу направлено предписание от 03.10.2019 № Т154-22-18/16490. Почтовое отправление не доставлено (конверт вернулся в Отделение Орел).

В Управление Федеральной налоговой службы по Курской области направлен запрос в от 31.12.2019 № Т154-22-20/21179 о возможном нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 54 ГК РФ.

По результатам проведенной УФНС по Курской области проверки адреса места нахождения Общества в ЕГРЮЛ 20.03.2020 внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества.

В тоже время, на основании представленного Эмитентом заявления об изменении сведений, вносимых в устав АО «Онегоинвест», в ЕГРЮЛ внесены изменения о месте нахождения и адресе юридического лица (ГРН 2204600186866 от 15.09.2020).

26.01.2021 Банком России в адрес Общества направлено надзорное письмо «О выявленных нарушениях и представлении отчета о принятых мерах» № Т154-22-18/1018 по адресу (месту нахождения) Общества, указанному в ЕГРЮЛ, с необходимостью представления АО «Онегоинвест» отчета о принятых мерах с приложением копий документов, подтверждающих факт ведения реестра акционеров Эмитента лицом, имеющим предусмотренную лицензию со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения (присвоен почтовый идентификатор 30200055779314) (далее -Письмо), Письмо не было получено адресатом и возвращено в Отделение Орел по причине «Возврат отправителю по иным обстоятельствам».

Ответчику Банком России вынесено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 31.08.2023 № Т154-22/5039 в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставления отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения (присвоен почтовый идентификатор 30200088708459) (далее -Предписание). Предписание вручено адресату 17.10.2023.

Таким образом, в срок не позднее 16.11.2023 Эмитент должен был представить отчет об исполнении указанного Предписания с приложением копий документов, подтверждающие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (акт приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг).

В установленный срок вынесенное в отношении Общества Предписание не исполнено, нарушение законодательства не устранено.

Согласно информации УФНС по Курской области у Общества отсутствуют признаки недействующего юридического лица, что исключает возможность ликвидации юридического лица по решению регистрирующего органа (письмо налогового органа исх. №12-22/021676@ от 25.06.2024).

По информации, размещенной на официальном сайте Банка России (https://www.cbr.ru) в информационно - телекоммуникационной сети Интернет в разделе «рынок ценных бумаг» - «реестры» - «информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» реестр акционеров Эмитента находится на хранении у Регистратора, что подтверждается ответом Акционерного общества «Новый регистратор» от 10.07.2024 № 77:24-И-946 (вх. № 1-92645 от 12.07.2024), согласно которому «документы и информация реестра находятся на архивном хранении в АО «Новый регистратор». Следовательно, Регистратор не осуществляет ведение реестра акционеров Эмитента.

Согласно сведениям об учредителях Общества, содержащимся в регистрационном деле эмитента АО «Жилинвест» (в настоящее время АО «Онегоинвест») учредителями Общества являются:

- ФИО1, проживающий по адресу: <...>;

- ФИО5, проживающий по адресу: <...> д.З, кв. 13;

- ОАО «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» ИНН <***>.

В процессе судебного разбирательства установлен факт смерти ФИО5

Так же установлено, что ФИО1 и ФИО5 продали акции АО «Жилинвест» обществу с ограниченной ответственностью «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова». В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» продало акции АО «Онегоинвест» ФИО2

Как указывает истец, единственным акционером Общества является ФИО2, который в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Общества имеет право на принятие решений, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров с правом голоса по всем вопросам; право на получение дивидендов; право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации; право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном порядке.

Ссылаясь на нарушение АО «Онегоинвест» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о ценных бумагах, Банк России в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о ликвидации АО «Онегоинвест», полагая необходимым возложить обязанности по ликвидации общества на его учредителей и единственного участника.

ОАО «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» в письменном отзыве заявленные требования оспорило, указав, что 15.11.2005 ФИО1 и ФИО5 продали акции АО «Жилинвест» (последующее наименование АО «Онегоинвест») АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова».

12.01.2016 АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова» переуступило все акции физическому лицу ФИО2. На дату подачи искового заявления ЦБ РФ в реестре акционеров всеми акциями АО «Онегоинвест» владело ЗАО «АЛСА» (ОГРН <***>), которое исключено из ЕГРЮЛ 22.10.2020.

ФИО1 и АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова» утратили статус учредителей АО «ОНЕГОИНВЕСТ» в момент регистрации АО «ОНЕГОИНВЕСТ» и появления у них статуса акционеров.

ФИО1 и АО «Курский завод КПД им. А.Ф. Дериглазова» воспользовались своими правами акционеров и продали в 2005 и 2016 годах (соответственно) акции АО «ОНЕГОИНВЕСТ» третьим лицам, в связи с чем перестали являться акционерами, с этого момента не несут никаких прав и обязанностей учредителей и акционеров Общества.

ФИО2 в процессе судебного разбирательства заявленные требования оспорил.

Управление Федеральной налоговой службы по Курской области в письменном мнении сообщило суду, что в Управление Федеральной налоговой службы по Курской области (далее – Управление) поступил запрос Отделения по Орловской области ГУ по ЦФО Центрального Банка РФ от 21.06.2024 № ТЦ28-1-2/3504 (вх. №078007 от 21.06.2024) о возможности исключения из Единого государственного реестра юридических лиц АО «ОНЕГОИНВЕСТ» ОГРН <***> ИНН <***>.

Письмом от 25.06.2024 № 12-22/021676@ Управлением сообщено Отделению по Орловской области ГУ по ЦФО Центрального Банка РФ следующее.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа производится в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона № 129 – ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129 - ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Федеральным законом. Согласно пункту 2 статьи 21.1 Закона № 129 - ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Закона № 129 - ФЗ, предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случаях: а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); б) наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

На основании вышеизложенного сообщаем, что в настоящее время в отношении АО «ОНЕГОИНВЕСТ» невозможно принять решение об исключении по решению регистрирующего органа, поскольку:

- отсутствуют признаки недействующего юридического лица в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Закона № 129 - ФЗ, поскольку в течение последних 12 месяцев представлялась отчетность, предусмотренная законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

- в ЕГРЮЛ отсутствует запись о недостоверности сведений в отношении юридического лица; - в Управлении отсутствует судебный акт, свидетельствующий о невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников).

АО «Новый регистратор» в письменном мнении указало, что Курский филиал АО «Новый регистратор» осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ЖИЛИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***> в последующем АО «ЖИЛИНВЕСТ», АО «ОНЕГОИНВЕСТ») с 02.10.2014 по 07.06.2017, на основании договора на ведение реестра № 460325/14 от 25.09.2014, и с 18.11.2017 по 29.03.2019 на основании договора № 460400/17 от 14.11.2017.

Указанные договоры расторгались по инициативе регистратора в связи с неисполнением обязательств АО «ЖИЛИНВЕСТ».

Иным держателям реестра документы и информация, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «ЖИЛИНВЕСТ», не передавались, находились и находятся в настоящее время на хранении в архиве Курского филиала АО «Новый регистратор».

В период с 08.06.2017 по 17.11.2017, и с 30.03.2019 по настоящее время операции в реестре владельцев ценных бумаг АО «ЖИЛИНВЕСТ» не осуществлялись.

По сведениям из реестра владельцев ценных бумаг, по состоянию на дату прекращения ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «ЖИЛИНВЕСТ» 29.03.2019 единственным акционером АО «ЖИЛИНВЕСТ» являлось Закрытое акционерное общество «АЛСА» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В настоящее время ФИО1, ФИО7, акционерное общество «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» не являются владельцами ценных бумаг (акций) АО «ЖИЛИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***> в последующем АО «ОНЕГОИНВЕСТ»), и не могут исполнять обязанности, которые должны быть исполнены акционерами общества.

Сведения об операциях по счетам акционеров отражены в прилагаемых регистрационных журналах, сведения об акционерах указаны в прилагаемом списке лиц, зарегистрированных в реестре.

В письменном виде по вопросу возобновления ведения реестра ФИО2 не обращался. Переговоры велись в устной форме и путем переписки по электронной почте, в период с 15.02.2024 по настоящее время.

Возобновление ведения реестра невозможно по следующим причинам.

Регистратор акционерного общества и условия договора с ним должны быть утверждены советом директоров, а если совет директоров не формируется - общим собранием или единолично единственным акционером (п. 3 ст. 47, абз. 2 п. 1 ст. 64, п. 17 ст. 65 Федерального закона от 16.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

По сведениям из реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества «ЖИЛИНВЕСТ», находящегося на хранении в архиве регистратора, совет директоров в обществе отсутствовал, а единственным акционером являлось Закрытое акционерное общество «АЛСА», ОГРН <***>. которое, согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, прекратило деятельность 22.10.2020.

При этом после прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременении и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора (п. 3.12 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Таким образом, в настоящее время в обществе отсутствует орган управления или лицо, которое может принять решение о регистраторе общества, а изменения в составе акционеров невозможны до возобновления ведения реестра регистратором.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) акция является эмиссионной ценной бумагой.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Пунктом 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ также установлено, что лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра. Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-Ф3) Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и цепных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Поводом для обращения с настоящим иском стало, по мнению истца, допущенное АО «Онегоинвест» нарушение законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Таким образом, Банк России полагает, что ликвидация Общества должна быть произведена учредителями АО «Онегоинвест» и единственным участником с соблюдением процедуры ликвидации юридического лица в соответствии с требованиями статей 62-64 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований о ликвидации АО «Онегоинвест», суд исходит из следующего.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание на необходимость исследования при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических характера нарушений, их продолжительности и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

На основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) сведения о держателе реестра акционеров (далее - регистратор) содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. В силу нормы пункта 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение семи рабочих дней с момента изменения сведений, указанных в пункте 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Из материалов дела следует, что ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Онегоинвест» осуществлялось акционерным обществом АО «Новый регистратор». Договор с регистратором на ведение реестра акционеров АО «Онегоинвест» расторгнут 29.03.2019. С указанной даты реестр акционеров АО «Онегоинвест» находится на хранении у АО «Новый регистратор», ведение реестра не осуществляется.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, – принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П разъяснено, что по конституционно-правовому смыслу положения пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Из изложенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации следует, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

В отношении требований о возложении обязанностей о ликвидации на ФИО1 и акционерное общество «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении в связи с тем, что в процессе судебного разбирательства установлено, что ФИО1 продала акции АО «Жилинвест» обществу с ограниченной ответственностью «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова». В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» продало акции АО «Онегоинвест» ФИО2

Сам по себе факт того, что указанные лица являлись учредителями общества не может служить достаточным основанием для признания их учредителем (участником) юридического лица в смысле, придаваемом пунктом 5 статьи 61 ГК РФ, в целях возложения на них обязанностей по ликвидации юридического лица.

Если акционер участвовал в создании общества, его статус учредителя как лица, участвовавшего в учредительном собрании и голосовавшего за его создание и утверждение его устава, сохраняется, - этот статус не имеет никаких последствий после создания общества, когда учредитель становится участником. Договор о создании общества не является учредительным документом, он регулирует отношения по оплате уставного капитала, распределению обязанностей, регистрации общества. С момента исполнения сторонами обязанностей по этому договору они прекращаются надлежащим исполнением.

Соответственно, с момента государственной регистрации акционерного общества учредители приобретают статус акционеров и все права и обязанности участника общества, включая право распоряжаться принадлежащими им акциями по своему усмотрению (в том числе возможность выйти из состава участников путем продажи принадлежащих им акций другим лицам, которые учредителями не являются).

В связи с тем, что ФИО1 и акционерное общество «Курский завод крупнопанельного домостроения имени А.Ф. Дериглазова» заключили договор купли-продажи акций, они полностью прервали корпоративную связь с Обществом, а акции вышли из их владения, что делает невозможным возложение на них обязанностей по ликвидации.

В отношении единственного участника общества ФИО2 Суд установил следующее.

Из материалов дела усматривается, что в подтверждение принятия мер по устранению допущенного нарушения ФИО2 в материалы настоящего дела представлены сведения об устранении нарушения путем заключения договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №2025/ДВР-66 от 01.06.2025.

Судом учтено активное процессуальное поведение ответчика, которое явно свидетельствует о желании и намерении сохранить статус общества как действующего, с целью восстановления его деятельности.

Так же судом были истребованы у УФНС России по Курской области материалы регистрационного дела АО «Онегоинвест» и налоговая отчетность общества, согласно которым суд приходит к выводу, что общество ведет реальную хозяйственную деятельность, осуществляет обязанности по сдаче налоговой отчетности и оплате обязательных платежей и санкций..

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, такая исключительная мера как ликвидация должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

С учетом установленных в рамках дела фактических обстоятельств, устранимого характера нарушения, активного процессуального поведения ФИО2 в рамках настоящего спора, которое явно свидетельствует о желании и намерении сохранить статус Общества как действующего, суд полагает, что ликвидация АО «Онегоинвест» в судебном порядке, в данном конкретном случае, не является соразмерной и необходимой мерой для защиты государственных экономических интересов, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать, предоставив ответчику ФИО2 возможность устранить допущенное нарушение с целью сохранения в регионе хозяйствующего субъекта и его уставной деятельности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии в данном случае оснований для ликвидации общества в порядке пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 6 - 10, 65, 70, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Центрального банка Российской Федерации отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.Ю. Беседина