Постановление от 28 ноября 2024 г. по делу № А05-15514/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 ноября 2024 года

Дело №

А05-15514/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии от акционерного общества «АвтодорМост» ФИО2 (доверенность от 27.12.2023),

рассмотрев 13.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А05-15514/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «АвтодорМост», адрес: 165150, Архангельская обл., Вельский р-н, Лукинская дер., Зеленая ул., д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском о взыскании с бывшего генерального директора Общества ФИО3 6 000 000 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное казенное учреждение Архангельской области «Дорожное агентство «Архангельскавтодор», адрес: 163000, г. Архангельск, Комсомольская ул., д. 38, корп. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением суда первой инстанции от 02.05.2024 со ФИО3 в пользу Общества взыскано 4 500 000 руб. в возмещение убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 данное решение в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 02.05.2024 и постановление от 01.08.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с произведенной судами оценкой обстоятельств дела и считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013, его основной экономической деятельностью является эксплуатация автомобильных дорог и автомагистралей, дополнительной – перевозка пассажиров и грузов по внутренним водным путям, буксировка и маневровые услуги на внутренних водных путях, деятельность по эксплуатации мостов.

В период с декабря 2016 года по сентябрь 2020 года ФИО3 исполнял обязанности генерального директора Общества.

Общество (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Перфект Плюс» (подрядчик) 08.05.2020 заключили договор подряда, согласно которому подрядчик обязался в период с 08.05.2020 по 15.05.2020 провести дноуглубительные работы стоимостью 6 000 000 руб. в месте установки наплавного моста в городе Шенкурске Архангельской области.

Согласно пункту 2.2 договора оплата осуществляется в следующем порядке: 1 500 000 руб. авансового платежа в день подписания договора, окончательный расчет – по факту выполненных работ.

Платежным поручением от 08.05.2020 № 901 Общество перечислило подрядчику 1 500 000 руб. аванса, а также перечислило подрядчику 4 500 000 руб. платежным поручением от 15.05.2020 № 980, указав в назначении платежа на окончательный расчет по договору подряда от 08.05.2020 за дноуглубительные работы.

Работы по указанному договору ООО «Перфект Плюс» не выполнило.

Дополнительным соглашением от 10.09.2020 стороны признали указанный договор расторгнутым с 16.05.2020 и установили обязанность подрядчика возвратить 6 000 000 руб. предоплаты в срок до 31.12.2020 включительно.

В установленный дополнительным соглашением срок ООО «Перфект Плюс» денежные средства Обществу не возвратило.

Общество 17.02.2021 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании с ООО «Перфект Плюс» 6 000 000 руб. по договору подряда от 08.05.2020, 34 139 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 17.02.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.02.2021 по день фактической оплаты.

Решением суда от 27.05.2021 по делу № А13-1811/2021 с ООО «Перфект Плюс» в пользу Общества взыскано 6 000 000 руб. задолженности, 33 534 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.02.2021 и проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.02.2021 по день фактического исполнения обязательства; Обществу 22.09.2021 выдан исполнительный лист.

Вместе с тем указанное решение суда не исполнено.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.10.2021 по делу № А13-10124/2021 в отношении ООО «Перфект Плюс» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением суда от 16.02.2022 по делу № А13-10124/2021 ООО «Перфект Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Требование Общества, подтвержденное решением суда от 27.05.2021 по делу № А13-1811/2021, включено в реестр требований кредиторов ООО «Перфект Плюс» и не погашено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции признал неразумным поведение ответчика как генерального директора Общества по перечислению подрядчику до выполнения работ 4 500 000 руб. и удовлетворил иск в указанной части.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, оценив пояснения ответчика о перечислении второго платежа по договору подряда в размере 4 500 000 руб. по устной просьбе директора ООО «Перфект Плюс» до начала выполнения им работ, приняв во внимание непредставление ответчиком убедительных и достоверных доказательств объективной необходимости перечисления подрядчику указанного платежа в отсутствие каких-либо документов, свидетельствующих о выполнении подрядчиком предусмотренных договором работ, и возникновении у Общества обязанности их оплатить, суды двух пришли к выводу, что ответчик при совершении указанного платежа действовал неразумно в ущерб интересам Общества.

Поскольку ответчик не привел разумных объяснений причин перечисления указанного платежа до выполнения подрядчиком работ, подлежащего по условиям договора уплате по факту их выполнения, суды в отсутствие доказательств возврата подрядчиком указанных денежным средств, правомерно взыскали с ответчика в пользу Общества 4 500 000 руб. в возмещение убытков.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске Обществом срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что поскольку на момент назначения нового генерального директора Общества установленный подписанным ответчиком от имени Общества дополнительным соглашением от 10.09.2020 срок возврата подрядчиком указанного платежа не истек, о нарушении своих прав и законных интересов Общество в лице нового директора могло узнать только после истечения указанного срока, то есть 01.01.2021.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 02.05.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.08.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А05-15514/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 02.05.2024 по делу № А05-15514/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.08.2024.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1