Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А56-37241/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37241/2024
19 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Сайфуллина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКИФ" (адрес: Россия 195197, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр-кт, д. 44 литер а, 1н помещение 217-1, ОГРН: );

к
индивидуальный предприниматель Балагезян Тигран Гургенович (адрес: Россия 143530, г. Истра, д. Черная, Московская область, ул. Садовая д.4, к. 2, кв. 23, ОГРН: );

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Скиф» (далее - ООО «СКИФ») обратилось Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1) о расторжении договора купли-продажи от 26.09.2022 № б/н, о взыскании 49.000.000,00 рублей долга; 22.750.000,00 рублей процентов; 5.734.013,70 рублей процентов, процентов по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет по адресу: www.spb.arbitr.ru в соответствии с установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядком.

В судебном заседании представитель ООО «СКИФ» исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ИП ФИО1 против удовлетворения заявленных требований возражал.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, 26.09.2022 между ИП ФИО1 (Продавец) и ООО «СКИФ» (Покупатель) была заключена сделка по продаже недвижимого имущества (далее по тексту также - Объект):

- нежилое здание (общественно-торговый центр), площадью 1108 квадратных метров, находящееся по адресу: Московская область, Одинцовский городской округ, деревня Рождественно, территория Барвиха-Клаб, дом 1А, состоящее из трех этаже, в том числе 1 этаж подземный, кадастровый номер: 50:20:0010310:1223.

По условиям договора стоимость Здания определена в размере 49.000.000,00 рублей (НДС не облагается), в связи с применением Продавцом упрощенной системы налогообложения.

Пунктом 2.3. договора установлено, что денежная сумма в размере 49.000.000,00 рублей (НДС не облагается), может быть оплачена Покупателем (ООО «СКИФ») любым незапрещенным законодательством способом, в том числе путем зачета встречных однородных требований. При этом Покупатель имеет право самостоятельно определить способ оплаты Имущества. В случае предъявления Покупателем требования об оплате имущества путем зачета, Продавец обязуется подписать Акт зачета встречных однородных требований и выдать Покупателю финансовые документы, подтверждающие такую оплату.

Согласно пункту 2.4. договора стоимость приобретения Покупателем Здания должна быть оплачена в срок не позднее 31 января 2023 года. Покупатель по своему усмотрению имеет право исполнить обязательство по оплате стоимости приобретения Здания до наступления срока, указанного в настоящем пункте договора без дополнительного согласования с Продавцом.

Согласно пункту 4.5. договора купли-продажи соглашением сторон установлено, что в соответствии со статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор является документом, подтверждающим передачу Объекта ПОКУПАТЕЛЮ без каких-либо актов и дополнительных документов. Объект ПОКУПАТЕЛЕМ осмотрен до подписания Сторонами настоящего договора, состояние Объекта соответствует целям, для которых Объект приобретается, ПОКУПАТЕЛЬ ознакомлен и согласен с указанным техническим и иным состоянием, претензий не имеет.

Кроме того, согласно пункту 4.11. договора стороны пришли к соглашению, что заявление о государственной регистрации перехода права собственности и права собственности в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области Стороны направят в электроном виде в срок не позднее 30.09.2022. До настоящего времени указанное заявление в регистрирующий орган не направлено. Истец обратился к ответчику с требованием произвести государственную регистрацию перехода права собственности, ответ на которое не последовал.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Денежные обязательства ООО «СКИФ» были исполнены в полном объеме в сумме 49.000.000,00 рублей путем зачета встречных однородных требований Актом от 26.09.2022г.

В связи с уклонением ИП ФИО1 от действий, направленных на регистрацию права собственности ООО «СКИФ» на Объект, а также активных действий, направленных на передачу права собственности недвижимое имущество третьему лицу, ООО «СКИФ» обратился в суд с требованием произвести регистрацию права собственности ООО «СКИФ».

Арбитражным судом Московской области решением вынесенным 22.06.2023 по делу №А41-98707/2022 в удовлетворении требований ООО «СКИФ» отказано, поскольку судом было установлено, что Объекта уже был продан ООО «Дивиденд», этим же решением ИП ФИО1 отказано в удовлетворении встречного иска о признании недействительным вышеуказанного договора купли-продажи.

В судебном акте суд указал на то, что материалами дела подтвержден факт подписания договора купли-продажи квалифицированной электронной подписью со стороны ИП ФИО1, таким образом, правовой статус договора был установлен.

Согласно части 2 статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 550, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли-продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 8 статья 21 ФЗ от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», в случае предоставления документов о переходе права собственности в электронном виде они должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.

Согласно пункту 4 статьи 5 ФЗ «Об электронной подписи» от 06.04.2011 №63-ФЗ, квалифицированной электронной подписью является электронная подпись, которая соответствует всем признакам неквалифицированной электронной подписи и дополнительным признакам.

ООО «СКИФ» заявлены требований о взыскании перечисленных по договору денежных средств в сумме 49.000.000,00 рублей; пени и процентов, за неправомерное удержание денежных средств.

Факт исполнения обязанности по оплате Объекта подтвержден материалами дела. Факт реализации Объекта третьему лицу был установлен при рассмотрении дела №А41-98707/2022

Представленные договоры уступки права требования (цессии) по долгам ИП ФИО1 от ООО «ВСК», ООО «Дары природы Би Ал», ООО «Инвестори», ФИО2 к ООО «Скиф» (Истцу), также были предметом исследования в ходе судебного разбирательства, по делу №А41-98707/2022.

В материалы дела представлены доказательства оплаты договора уступки права требования от ООО «Скиф» к ООО «Инвестори», и дополнительные соглашения к договорам уступки прав требования между ООО «Скиф» и ООО «ВСК» и ООО «Скиф» и ООО «Дары природа Би Ал», продлевающие срок оплаты по ним до 31.12.2025 года.

Доводы ИП ФИО1 о том, что договоры уступки прав требования не оплачены, не могут быть приняты судом, так как вопрос исполнения таких договоров не относится к предмету данного спора.

Условия заключенных договоров уступки прав требования в том числе в части оплаты такого требования относятся к самостоятельной предпринимательской деятельности заключивших такие договоры лиц.

Отсутствие доказательств оплаты приобретенного права не может являться основанием для вывода о незаключенности договора цессии, равно как о недействительности (ничтожности) такого договора (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ); факт оплаты за уступленное право не входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего заявления; момент перехода права требования по договору цессии не обусловлен оплатой уступки, в силу условий договора уступки принадлежащие цеденту права требования к должнику переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Таким образом, требование о взыскании 49.000.000,00 рублей следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно положениям Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Пунктом 5.4 договора Стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения Продавцом, обязательств, указанных в пункте 3.4. настоящего Договора, а равно в случае противодействия в осуществлении Покупателем действий, указанных в пункте 3.5. настоящего Договора, направленных на получение согласия Залогодержателя на настоящую сделку, в том числе путем отказа от подписания документов, отказа от заключения сделок с Залогодержателем, Покупатель имеет право требовать исполнения указанной обязанности Продавца в судебном порядке, а также требовать уплаты Продавцом пени за неисполнения обязанности по получению согласия Залогодержателя на сделку, в размере 50.000,00 рублей за каждый день неисполнения обязательства/противодействия со стороны Продавца, начисляемой с 30 сентября 2022.

Доказательства исполнения ИП ФИО1 условий договора в материалы дела не представлены. Исходя из заявленной в ходе судебного разбирательства позиции, намерения ИП ФИО1 на исполнение договора отсутствовали. Об отсутствии намерения на исполнение договора ИП ФИО1 заявлял и подавая встречное исковое заявление о признании договора недействительным в ходе рассмотрения дела А41-98707/2022.

Направленная 30.11.2022 в адрес ИП ФИО1 претензия с требований о погашении задолженности была предметом рассмотрения суда в ходе судебного разбирательства, по делу А41-98707/2022.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд полагает подлежащими удовлетворению требований о взыскании пени, начисленных в порядке, предусмотренном пунктом 5.4 договора, поскольку нарушение ИП ФИО1 условий договора подтверждено материалы дела.

Поскольку ИП ФИО1 о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлял, основания для снижения размера неустойки у суда отсутствуют.

Вместе с тем, суд не находит оснований для взыскания процентов, за неправомерное удержание денежных средств, которые начислены за тот же период, что и неустойка, что не оспаривалось представитель ООО «Скиф», поскольку возможность применения двойной ответственности действующим законодательством не предусмотрена. Иные основания начисления процентов, за неправомерное удержание денежных средств представитель истца не представил.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором.

Статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно статье 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

В случаях, установленных Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором, правила пункта 6 статье 450.1. применяются при неосуществлении определенного права в срок, предусмотренный Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исходя из представленных в материалы дела документов, учитывая позицию ИП ФИО1, исходя их обстоятельств установленных судом при рассмотрении дела как дела А41-98707/2022, так и настоящего спора, суд полагает требование ООО «Скиф» о расторжении договора подлежащим удовлетворению.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд полагает исковое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

р е ш и л :

расторгнуть договор купли-продажи №б/н от 26.09.2022г., заключенный между ООО «СКИФ» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН: <***>).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>) пользу общество с ограниченной ответственностью «СКИФ» (ИНН <***>) денежные средства в сумме 49.000.000,00 рублей; пени в сумме 22.750.000,00 рублей; расходы по уплате государственной пошлины в сумме в сумме 200.000,00 рублей.

В удовлетворении требований в оставшейся части отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сайфуллина А.Г.