Решение от 9 января 2025 г. по делу № А79-6189/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6189/2024
г. Чебоксары
10 января 2025 года
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александровой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционеров закрытого акционерного общества "Сельский строительный комбинат "Чебоксарский" 428903, г. Чебоксары, Чувашская Республика, Лапсарский проезд д. 63, ОГРН <***>, ИНН <***> ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский»

о признании решений недействительными

при участии:

от ФИО1: ФИО4, ФИО5 по доверенности от 19.04.2024

от ФИО2: ФИО4, ФИО5 по доверенности от 19.04.2024

от ФИО3: ФИО4, ФИО5 по доверенности от 26.04.2024

от ФИО1: ФИО4, ФИО5 по доверенности от 26.04.2024

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 10.01.2025, ФИО7 по доверенности от 09.01.2025,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО1 обратились с иском к закрытому акционерному обществу «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» о признании недействительными решения Совета директоров Общества от 29.05.2024, решения общего собрания акционеров от 19.06.2024.

Исковые требования мотивированы нарушением положений Федерального Закона «Об акционерных обществах» и прав истцов на беспрепятственный доступ к информации о деятельности Общества, прав на управление делами корпорации и участие в Совете директоров, равноправие членов Совета директоров и акционеров, права на получение дивидендов.

В судебном заседании представители истцов иск поддержали.

Представитель ответчика в иске просили отказать по доводам отзывов.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО1 являются акционерами ЗАО «ССК «Чебоксарский» - владельцами 7 819 акций, что составляет 49,96 % от общего числа акций закрытого акционерного общества.

29 мая 2024 года состоялось заседание Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» на котором присутствовали все 5 членов Совета директоров, а именно ФИО1, ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

На повестку дня были вынесены следующие вопросы:

1. О перенесении даты проведения Совета директоров Общества на 05.06.2024 года.

2. О включении в повестку дня заседания Совета директоров Общества, проводимого 29 мая 2024 года дополнительных вопросов, а также определение порядка рассмотрения вопросов повестки дня

3. Прекращение полномочий председателя Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»

4. Избрание председателя Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»

5. Определение даты, времени, места и формы проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров

6. Об определении даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года

7. О повестке дня годового общего собрания акционеров

8. Определение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, а также утверждение текста информационного сообщения о предстоящем годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года

9. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года и порядок ее предоставления

10. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года

11. О годовом отчете Общества по итогам 2023 года, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества

12. О рекомендациях Совета директоров по выплате дивидендов акционерам Общества по итогам работы в 2023 году

13. О кандидатах (кандидатуре) для избрания в состав Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»

По итогам проведённого заседания были приняты следующие решения:

1. О перенесении даты проведения Совета директоров Общества на 05.06.2024 года – за 2 голоса, против 3 голоса. Решение не принято.

2. О включении в повестку дня заседания Совета директоров Общества, проводимого 29 мая 2024 года дополнительных вопросов:

- прекращение полномочий председателя Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»

- избрание председателя ЗАО «ССК «Чебоксарский»

Порядок рассмотрения вопросов повестки дня заседания Совета директоров Общества, проводимого 29 мая 2024 года изменить и определить следующим:

1. О включении в повестку дня заседания Совета директоров Общества, проводимого 29 мая 2024 года дополнительных вопросов, а также определение порядка рассмотрения вопросов повестки дня

2. Прекращение полномочий председателя Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»

3. Избрание председателя Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»

4. Определение даты, времени, места и формы проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров

5. Об определении даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года

6. О повестке дня годового общего собрания акционеров

7. Определение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, а также утверждение текста информационного сообщения о предстоящем годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года

8. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года и порядок ее предоставления

9. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года

10. О годовом отчете Общества по итогам 2023 года, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества

11. О рекомендациях Совета директоров по выплате дивидендов акционерам Общества по итогам работы в 2023 году

Решение принято. 3 голоса – ЗА, 2 – против.

По 3 вопросу повестки дня принято решение о прекращении полномочий председателя Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» ФИО1. 3 голоса – ЗА, 2 – против.

По 4 вопросу повестки дня принято решение об избрании председателем Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» ФИО9. 3 голоса – ЗА, 2 – против.

По 5 вопросу повестки дня принято решение, в том числе о созыве повторного годового собрания акционеров ЗАО «ССК «Чебоксарский» 19.06.2024 года. Форма проведения собрания заочное голосование. Дата окончания приема бюллетеней для голосования 19.06.2024. При определении кворума и подведения итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными до даты окончания приема бюллетеней, то есть не позднее 18.06.2024 года. Привлечь к выполнению функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров регистратора Общества – АО «Новый регистратор». 3 голоса – ЗА, 2 – против.

По 6 вопросу повестки дня принято решение определить 27 мая 2024 года датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года. 3 голоса – ЗА, 2 – против.

По 7 вопросу повестки дня принято решение определить следующую повестку дня, предстоящего годового общего собрания акционеров ЗАО «ССК «Чебоксарский»:

1. Утверждение годового отчета ЗАО «ССК «Чебоксарский» за 2023 год

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе финансовых результатов, распределение прибыли и убытков по результатам финансового 2023 года

3. О выплате (объявлении) дивидендов за 2023 год

4. Избрание члена Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»

5. Избрание генерального директора ЗАО «ССК «Чебоксарский»

6. Избрание ревизора ЗАО «ССК «Чебоксарский»

7. Назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) ЗАО «ССК «Чебоксарский». 3 голоса – ЗА, 2 – против.

По 8 вопросу повестки дня принято решение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года, а также утверждение текста информационного сообщения о предстоящем годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года посредством направления заказным письмом каждому акционеру. 3 голоса – ЗА, 2 – против.

По 9 вопросу повестки дня принято решение Определение перечня информации (материалов), предоставляемой при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года и порядок ее предоставления. 3 голоса - За, 2 голоса - против.

По 10 вопросу повестки дня принято решение об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года, в том числе указать по предложению ФИО9 указать в бюллетене следующие кандидатуры для избрания в члены Совета директоров

- ФИО11 – главного бухгалтера ЗАО «ССК «Чебоксарский»

- ФИО12 – ведущего юрисконсульта ЗАО «ССК «Чебоксарский»

3 голоса – ЗА, 2 – против.

По 11 вопросу повестки дня принято решение предварительно утвердить и в свою очередь рекомендовать повторному годовому общему собранию акционеров принять следующее решение: утвердить годовой отчет ЗАО «ССК «ФИО13 за 2023 год. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ЗАО «ССК «Чебоксарский» за 2023 год. 3 голоса - За, 2 голоса - против.

По 12 вопросу повестки дня принято решение рекомендовать повторному годовому общему собранию акционеров Общества дивиденды акционерам – владельцам обыкновенных акций ЗАО «ССК «Чебоксарский» по итогам 2023 года не выплачивать. 3 голоса – ЗА, 2 – против.

По 12 вопросу повестки дня решение о включении в список кандидатов для избрания в состав Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» на повторном годовом общем собрании акционеров Общества – кандидатуру ФИО2 не принято. 3 голоса – против, 2 – За.

19 июня 2024 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ССК «Чебоксарский» со следующей повесткой дня:

8. Утверждение годового отчета ЗАО «ССК «Чебоксарский» за 2023 год

9. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе финансовых результатов, распределение прибыли и убытков по результатам финансового 2023 года

10. О выплате (объявлении) дивидендов за 2023 год

11. Избрание члена Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский»

12. Избрание генерального директора ЗАО «ССК «Чебоксарский»

13. Избрание ревизора ЗАО «ССК «Чебоксарский»

14. Назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) ЗАО «ССК «Чебоксарский» .

На собрании учитывались голоса 50, 01% голосующих акций Общества и приняты следующие решения, за которые проголосовали все 50,01% акций:

1. Утвердить годовой отчет ЗАО

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе финансовые результаты, распределение прибыли и убытков по результатам финансового 2023 года

3. Дивиденды за 2023 год не выплачивать

4. Избрать членами Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» ФИО10, ФИО9, Ивановича, ФИО9, ФИО11, ФИО12

5. Избрать генеральным директором ЗАО «ССК «Чебоксарский» ФИО9

6. Избрать ревизором ЗАО «ССК «Чебоксарский» ФИО14

7. Назначить аудиторской организацией (индивидуального аудитора) ЗАО «ССК «Чебоксарский» ООО «КАФ «ЭКаудит».

Бюллетени с голосами истцов учтены при подсчете голосов не были, поскольку поступили в ЗАО только 19.06.2024 года, что подтверждается копиями бюллетеней.

Считая, что оспариваемые решения приняты в нарушение прав истцов и требований закона, последние обратились с иском в суд.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что юридически значимыми для разрешения настоящего спора обстоятельствами являются: существенное нарушение принятым решением закона или устава общества; нарушение прав и законных интересов акционеров или общества; причинение им убытков и других неблагоприятных последствий; влияние голоса акционера на принятое решение.

Судом установлено, что заседание совета директоров от 29.05.2024 проведено с соблюдением установленной процедуры, при наличии кворума – участвовали все 5 членов Совета директоров и необходимого числа голосов для принятия решения, оспариваемые решения приняты советом директоров в пределах своей компетенции, что не оспаривается истцами.

Доказательств причинения истцам убытков оспариваемыми решения Совета директоров не представлено.

Принятые Советом директоров решения в большинстве своем были связаны с назначенным на 19.06.2024 года общим собранием акционеров, носили рекомендательный характер и прав истцов, в том числе на получение информации о деятельности Общества, не нарушали.

Отказ большинства членов Совета директоров о переносе заседания на 05.06.2024 года прав акционеров не нарушало, поскольку в Законе такой обязанности не имелось, в заседании Совета директоров 29.05.2024 принимали участие все 5 членов Совета директоров, доказательств того, что для участия в заседании Совета директоров требовалась какая то дополнительная информация, кроме той, что располагали ее члены на 29.05.2024 не представлено.

Сам факт лишения ФИО1 должности председателя Совета директоров не лишает его права на участие в управлении делами Общества в пределах предоставленных Законом и объемом голосующих акций. Указанная должность носит выборный характер и не может принадлежать акционеры только по его желанию.

В соответствии с пунктом 11 части 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку его выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров.

Для решения иных вопросов повестки дня, в том числе об определении даты общего собрания акционеров, повестки дня, утверждению текста бюллетеня, предложениям по утверждению годовых отчетов, ревизору, аудиторской организации, невыплате дивидендов членам Совета директоров и истцам для голосования, по мнению суда, было достаточно той информации, которая у них имелась.

Довод истцов о том, что имело место нарушение право на равноправие членов Совета директоров и акционеров ошибочно, поскольку данное право не предполагает обязанность других акционеров принимать те решения, которые истцы считают выгодными для себя.

Оспариваемые решения Совета директоров приняты всеми членами исходя из положений статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» - при решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.

На основании изложенного, в удовлетворении требований о признании решений Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» от 29.05.2024 следует отказать.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Порядок подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, состоявшегося 19.06.2024, был соблюден.

Решения приняты большинством 50,01% голосующих акций, принявших участие в голосовании.

Истцы о дате, месте и способе проведения собрания были извещены, однако, представили свои бюллетени лишь 19.06.2024 года, тогда как до истцов было доведено решение Совета директоров Общества о том, что при определении кворума и подведения итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными до даты окончания приема бюллетеней, то есть не позднее 18.06.2024 года.

В любом случае, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования.

Истцами также не доказано, что решения общего собрания акционеров от 19.06.2024 повлекли за собой причинение убытков данным акционерам.

Как ранее было указано, истцы не доказали факт существенного нарушения их прав, в том числе права на информацию и участие в управление делами Общества.

Доказательств того, что истцы обращались с заявлениями о предоставлении дополнительной информации, связанной с проведением общего собрания акционеров 19.06.2024 года и отказом в ее предоставлении, не представлено.

Кроме того, основанная часть обсуждаемых на заседании Совета директоров и общем собрании акционеров вопросов не требовала получения дополнительной информации, поскольку истцы являются акционерами Общества ни один год, занимали в Обществе руководящие должности, связанные с управлением ЗАО, что при должной степени заинтересованности и дееспособности истцов давало им возможность знать о деятельности Общества все основные моменты.

В пункте 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Действующим законодательством решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества, исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и о выплате дивидендов, отнесено к полномочиям общества и его акционеров. Данная правовая позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, а также в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2014 N ВАС-18948/13, согласно которым в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа).

Более того, экономическая целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, не является предметом рассмотрения споров об оспаривании решений указанных органов по вопросам выплаты дивидендов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.10.2007 N 677-О-О).

В рассматриваемом случае общим собранием акционеров принято решение дивиденды за 2023 год не выплачивать.

В пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Вместе с тем доказательств того, что решения по спорным вопросам повестки дня приняты в ущерб интересам общества, а также доказательств, свидетельствующих о недобросовестности иных акционеров Общества, истцы суду не представили.

Отклоняя довод истцов о допущенном злоупотреблении правом при голосовании со стороны мажоритарных акционеров, суд считает, что голосование мажоритарных акционеров свидетельствует лишь о реализации принадлежащего им права на участие в управлении делами корпорации.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.

Расходы по госпошлине суд относит на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.В. Кисапова