Решение от 23 марта 2024 г. по делу № А45-664/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-664/2024
г. Новосибирск
23 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Электроагрегат» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) к акционерному обществу «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва), ФИО2 о передаче в распоряжение общества обыкновенных именных акций, списании с лицевого счета акций и зачислить их на счет эмитента,

при участии в судебном заседании: представителя истца – ФИО3 (посредством веб-конференции, по доверенности № Д97-67 от 01.12.2023),

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Электроагрегат» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «РТ-Регистратор», ФИО2 (далее – АО «РТ-Регистратор», ФИО2) о передаче в распоряжение Общества 52 именных бездокументарных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ООО Предприятие «Ивакон» (ОГРН <***>), и о возложении обязанности на АО «РТ-Регистратор» списать с лицевого счета акции ООО Предприятие «Ивакон» и зачислить их на казначейский счет эмитента - АО «Электроагрегат» (ОГРН <***>).

Исковые требования мотивированы тем, что в реестре владельцев ценных бумаг (акций) акционеров Общества, ведение которого осуществляет АО «РТ-Регистратор», зарегистрировано ООО Предприятие «Ивакон» (ОГРН <***>), участником которого является ФИО2 На данный момент ООО Предприятие «Ивакон» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с его ликвидацией. Поскольку кредиторы и иные заинтересованные лица не воспользовались право на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ООО Предприятие «Ивакон», на лицевом счете в реестре акционеров Общества за ликвидированным ООО Предприятие «Ивакон», утратившим свою правоспособность, продолжают числиться 52 именных бездокументарных акций, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности. В связи с истечением более 5-ти лет с момента ликвидации ООО Предприятие «Ивакон», в пределах которого возможно обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, иного способа защиты прав Общества, как обращения с указанными выше требованиями, отсутствует.

Ответчик АО «РТ-Регистратор» в письменном отзыве не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования в полном объеме.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, и суд при таких данных счел возможным в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав представителя истца, изучив доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО Предприятие «Ивакон» является владельцем 52 обыкновенных именных акций АО «Электроагрегат» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным № 1-02-10240-F), номинальной стоимостью 340 (триста сорок) рублей за каждую акцию.

Введение реестра именных ценных бумаг акционеров АО «Электроагрегат» осуществляет АО «РТ-Регистратор».

ООО Предприятие «Ивакон» решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.02.2016 по делу № А45-16427/2015 было признано несостоятельным (банкротом), а определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2017 конкурсное производство в отношении него завершено.

Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области 06.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО Предприятие «Ивакон» в связи с его ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ за № 7175476364199).

Истец, ссылаясь на то, что принадлежащие ООО Предприятие «Ивакон» акции АО «Электроагрегат» числятся на лицевом счете в реестре акционеров последнего за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, рассматривая которые суд приходит к следующему.

Как установлено судом, ООО Предприятие «Ивакон» ликвидировано и его правоспособность в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращена 06.12.2017. Правопреемники данного юридического лица отсутствуют.

Участник ООО Предприятие «Ивакон» ФИО2, кредиторы данного юридического лица либо другие заинтересованные лица (потенциальных правопреемников) не воспользовались правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ООО Предприятие «Ивакон». К регистратору с заявлением об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица никто из них не обращался.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее – Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия ООО Предприятие «Ивакон» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 6 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования АО «Электроагрегат» в полном объеме.

По правилам распределения судебных расходов, предусмотренных статьей 110 АПК РФ, на истца относятся расходы по оплате государственной пошлины, поскольку согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против регистратора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Передать в распоряжение акционерного общества «Электроагрегат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 52 обыкновенные именные бездокументарные акции, находящиеся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью Предприятие «ИВАКОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать с лицевого счета акции общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ИВАКОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Электроагрегат» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.В. Поносов