Решение от 21 ноября 2024 г. по делу № А39-7348/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-7348/2023
город Саранск
22 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушковой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»

к  акционерному обществу «Консервный завод «Саранский»

о признании права залога на имущество и обращении взыскания на это имущество по договору залога от 09.06.2008,

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор", Прокуратуру Республики Мордовия,

при участии в заседании:

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО1, по доверенности от 22.01.2024,

от ООО "Саранский элеватор": ФИО1, по доверенности от 16.08.2024,

от Прокуратуры РМ: ФИО2, по удостоверению,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в суд с иском к  акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» о признании права залога на имущество и обращении взыскания на это имущество по договору залога от 09.06.2008, с установлением начальной продажной цены залогового имущества в размере залоговой стоимости в сумме 99533755,36руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Саранский элеватор", Прокуратура Республики Мордовия.

Представитель ответчика и третьего лица – ООО "Саранский элеватор" исковые требования не признал.

Представитель Прокуратуры исковые требования поддержала.

На основании чисти 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Между ООО «Саранский элеватор» и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемник ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на основании Соглашения об уступке прав от 21.11.2013г. по Договору залога недвижимости от 08.09.2008г.) заключен договор займа №1-ДП/СЭ от 27.05.2005 на сумму 184000000руб., в редакции дополнительных соглашений от 10.05.2006, от 24.05.2006, от 19.11.2007, от 09.06.2008, от 01.04.2013.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа №1-ДП/СЭ от 27.05.2005  между казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (залогодержателем) и ОАО «Консервный завод «Саранский» (залогодатель) заключен договор залога от 09.06.2008 на сумму 99533755,36руб.

В залог переданы расположенные по адресу <...> помещение консервного цеха и/н 000019, общей площадью 3698,7 кв.м, помещение котельной и/н БП 0001761, общей площадью 486,1 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 13:23:0905129:283, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: для эксплуатации производственных помещений, площадью 77 182 кв.м.

По Соглашению о погашении задолженности от 10.06.2020 выступающий в качестве «Должника» ООО «Саранский элеватор» подтверждает наличие и размер задолженности по основному долгу в размере 423 376 726 руб. и процентам в размере 189 811 688,02 руб. перед Корпорацией на договорам займа: №1-ДП/СЭ от 27.05.2005, №2-ДП/СЭ от 11.05.2006, №3-ДП/СЭ от 15.09.2006.

10.08.2020 между Корпорацией, выступающей в качестве «Кредитора», акционерным обществом «Консервный завод «Саранский», открытым акционерным обществом «Мясокомбинат «Оброченский», обществом с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», обществом с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор», выступающими в качестве «Первоначальных должников», ФИО3, ФИО4, ФИО5, выступающими в качестве «Новых должников» или «Собственников», заключено Соглашение о переводе долга.

Стороны соглашения констатировали, что по состоянию на 10.08.2020 задолженность Первоначальных должников перед Кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 1 886 342 350,54 руб., по процентам 231 260 244.69 руб.

По указанному соглашению Новые должники (Собственники) принимают на себя обязательства Первоначальных должников по уплате Кредитору суммы основного долга и процентов, за пользование заемными денежными средствами (пункт 1.4. Соглашения).

Новые должники обязались погасить суммы принятого долга Кредитору в срок до 01.09.2020 (пункт 3.1. Соглашения).

Размер переводимого долга по состоянию на 10.08.2020, а также размер ответственности каждого из Новых должников определен в пункте 2.2.2. Соглашения.

Согласно указанному пункту Соглашения, размер переведенного долга с АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" на ФИО6 составил 1105035217,82 руб., в том числе 948673573,86 руб. (основной долг), 156361643,96руб. (проценты).

Способ погашения долга определён как передача Новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность Кредитору в качестве отступного (пункт 3.2. Соглашения).

10.08.2020 между ФИО3, ФИО4, ФИО5, выступающими в качестве «Должников» и Корпорацией, выступающей в качестве «Кредитора», заключено Соглашение об отступном №КР-ДО-2020/001 (далее - Соглашение об отступном).

По указанному соглашению стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должников на сумму 1865000000руб., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 10.08.2020. Наименование обязательства, а также суммы прекращенных обязательств (основной долг, проценты) указаны в пункте 1.1. Соглашения об отступном.

Должники передали Кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43687501шт.

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению об отступном составляла 42,69 руб.

Корпорация полагает, что установленная указанным соглашением стоимость одной акции в размере 42,69 руб. является существенно завышенной, поскольку согласно п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель» (утв. общим собранием акционеров ОАО «Электровыпрямитель» протокол №30 от 25.04.2017) уставный капитал Общества составляет 114900000 руб. и складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), в том числе: из 87375000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая;  из 27525000 штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.

Согласно расчету истца разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном №КР-ДО-2020/001 от 18.08.2020 и стоимостью акций, определённой в соответствии с п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель», составляет 1821312499руб.

Таким образом, Корпорация полагает, что Новый должник не в полном объеме погасил задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией, а Первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа, законных оснований для снятия залога с имущества, указанного в договоре залога от 09.06.2008  не было, так как в связи с неисполнением заемных обязательств надлежащим образом, т.е. непогашение заемных обязательств, право залога по указанному выше договору залога не прекратилось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

 На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи  424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ, или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений по передаче отступного.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает соглашения об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков  к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Таким образом, заключив соглашения об отступном и исполнив его путем регистрации права собственности за Корпорацией, стороны  прекратили  заемные обязательства на сумму, определенную соглашениями.

Довод истца о завышении стоимости переданных в качестве отступного акций был предметом рассмотрения в рамках дел №А39-6485/2023, А39-8634/2023 и признан судами несостоятельным.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по спорным сделкам, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ  на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                          Ю.А. Кшняйкин