Решение от 3 декабря 2021 г. по делу № А13-9076/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-9076/2021
город Вологда
03 декабря 2021 года



Резолютивная часть определения суда объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст решения суда изготовлен 03 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поляковой В.М. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ситкиной Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Сесявина Евгения Сергеевича к Ельцыну Андрею Алексадровичу о привлечении к субсидиарной ответственности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области,

при участии Сесявина Е.С. лично, от истца Порохиной А.А. по доверенности от 10.02.2021, от Ельцына А.А. Новоселова А.Л. по доверенности от 05.08.2021,

у с т а н о в и л:

Сесявин Евгений Сергеевич (далее – Сесявин Е.С., истец) 12.07.2021 обратился в Вологодский городской суд Вологодской области с иском к Ельцыну Андрею Алексадровичу (далее – Ельцын А.А., ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением Вологодского городского суда Вологодской области от 09 июня 2021 года по делу № 2-4809/2021 указанное гражданское дело передано по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля 2021 года заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Рассмотрение дела откладывалось для представления дополнительных доказательств по делу.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, просил рассматриваемое заявление удовлетворить.

Ответчик возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел из предварительного в судебное заседание.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом о времени и месте судебного заседания уведомлены, своих представителей в суд не направили, заявления рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 10.07.2020 Арбитражный суд Вологодской области вынес решение по делу №А13-2527/2020 которым взыскал в пользу Сесявина Е.С. с ООО «Авант» денежные средства в размере 2 991 454 руб., а также госпошлину 20000 руб.

На основании решения суда был выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Должником ООО «Авант» денежные средства не оплачены, задолженность не была погашена. 21.12.2020 г. судебный пристав-исполнитель ОСП по Кировскому и Ленинскому районам г. Ярославля Столяренко Д.М. вынесла постановление СПИ о прекращении исполнительного производства в отношении ООО «Авант».

Единственный участник и директором ООО «Авант» являлся Ельцин А.А.

Согласно данным с сайта налоговой - ООО «Авант» исключено из ЕГРЮЛ 19.11.2020 по причине недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица - а именно адреса места нахождения юридического лица.

При этом, как указывает истец, директор и участник Ельцин А.А. не предпринял никаких действий по устранению недостоверности сведений, тем самым согласившись на исключение из ЕГРЮЛ.

В то же время задолженность ООО «Авант» перед Сесявиным Е.С. осталась не погашенной.

Истец, считая, что Ельцин А.А. знал о наличии задолженности перед Сесявиным Е.С., зная о предстоящем исключении ООО «Авант» из ЕГРЮЛ, принял решение не возражать против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, не вносить исправления в сведения ЕГРЮЛ по адресу организации, не инициировать банкротство предприятия-должника, не погашать задолженность перед Сесявиным Е.С.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом изложенного, применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами; виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчиков истец ссылался на то, что ответчик исполнял свои обязанности недобросовестно, в результате чего ООО «Авант» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а истец утратил возможность получить исполнение.

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд полагает недоказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Так, в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО «Авант» обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий указанных лиц возлагается на истца.

Вместе с тем доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени ООО «Авант», уклонялся от исполнения обязательств перед истцом при наличии у ООО «Авант» достаточных денежных средств, после вынесения судебного акта и возбуждения исполнительного производства, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед обществом, истцом в материалы дела не представлены.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих вину ответчика в прекращении деятельности ООО «Авант», не устанавливает наличие виновных действий ответчика.

Решение о ликвидации ООО «Авант» ответчиком не принималось, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа.

Доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Авант» из ЕГРЮЛ обществом в материалы дела не представлено.

При отсутствии у должника какого-либо имущества само по себе исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не привело к нарушению прав взыскателя, причинению убытков кредитору ввиду невозможности обращения взыскания на имущество должника.

Истцом не доказано и не обосновано, в чем заключалась явная недобросовестность и неразумность действий ответчика, связанная с невыплатой задолженности истцу, повлекших иные неблагоприятные последствия.

Каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика, истцом суду не представлено.

Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель (учредитель) общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника и т.д.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что имеющаяся непогашенная задолженность перед истцом и причины ее образования в период октября 2018 года были каким-либо образом связаны с действиями (бездействием) ответчика, учитывая, что Общество прекратило свое существование только в 19.11.2020 года, т.е. спустя 2 года с момента возникновения задолженности.

С учетом изложенного суд полагает предъявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца, в связи с отказом в удовлетворении предъявленных требований.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований Сесявина Евгения Сергеевича к Ельцыну Андрею Алексадровичу о привлечении к субсидиарной ответственности отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья В.М. Полякова