Решение от 3 марта 2023 г. по делу № А26-8323/2022

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-8323/2022
г. Петрозаводск
03 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2023 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Восток-Карелия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сегежская упаковка»

о взыскании 7 449 469 руб. 00 коп.,

при участии представителей:

от истца – генерального директора ФИО2, полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ и адвоката Чаблина Алексея Борисовича по доверенности от 01.01.2022;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 16.11.2022,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Восток-Карелия» (далее – истец, ООО «Восток-Карелия») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сегежская упаковка» (далее – ответчик, ООО Сегежская упаковка») о взыскании 9 405 400 руб. 00 коп. – неустойки, начисленной за период с 11.10.2019 по 31.12.2020 за нарушение пункта 1.4 договора № СП-18/21/0106 от 15.02.2018 года. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 307, 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора № СП-18/21/0106 от 15.02.2018 года.

Ответчик в отзыве и в дополнениях к нему исковые требования не признал, указав на ничтожность пунктов 1.3, 1.4, 6.4 договора № СП-18/21/0106 от 15.02.2018, а также то, что договор не является эксклюзивным. По мнению ответчика эксклюзивным считается товар определенного бренда, либо продавцу передается право использования определенного товарного знака. В договоре и приложениях к нему не установлена принадлежность товара определенному бренду. Ответчиком права на использование определенного товарного знака истцу не передавалось. Также Ответчику известно, что ООО «Горнозаводскцемент» эксклюзивных прав истцу также не передавало. В договоре № СП-18/21/0106 от 15.02.2018 сторонами не определена территория, на которую распространяются те или иные ограничения прав одной из сторон из чего следует, что условие об эксклюзивности считается несогласованным. По мнению ответчика, ограничение круга покупателей или продавцов недопустимо, поскольку является нарушением законодательства о конкуренции и ограничении монополистической деятельности.

В возражениях на отзыв ответчика истец указал, что, ответчик неправильно толкует понятие «эксклюзивность» применительно к данному договору, поскольку в указанном договоре под эксклюзивностью понимается обязанность ответчика без согласия истца не поставлять товар тем же покупателям, с которыми у истца уже имеются договора на поставку мешков бумажных, а не на запрет реализации того или иного товарного знака, бренда на определенной или неопределенной территории. Требование ответчика о признании ничтожными пунктов 1.3, 1.4, 6.4 договора не основано на законе. Отсылка ответчика к положениям статье 11 Закона о защите конкуренции в данном случае для участников процесса неприменима, поскольку указанная норма права имеет отношение только к монополистам (ООО «Восток-Карелия» не является монополистом), данное положение закона касается только установления стоимости на товар, кроме того заключение о нарушении конкуренции выдает только ФАС.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в исковом заявлении, отзыве и в дополнительных пояснениях по делу.

Заслушав позиции сторон, исследовав и оценив письменные материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Сегежская упаковка» (Продавец) и ООО «Восток-Карелия» (покупатель) 15 февраля 2018 года заключён договор № СП-18/21/0106, по условиям которого Продавец обязуется передавать в собственность Покупателю мешки бумажные (далее - товар), производства ООО «Сегежская упаковка». Покупатель обязуется принимать и оплачивать этот товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему. Наименование, ассортимент, стоимость, порядок и сроки поставки товара фиксируются в ценовых Спецификациях (по форме Приложение №3 к договору), Заявках (по форме Приложение №1 к договору), согласованных Сторонами, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором. Количество товара фиксируется в товарных накладных и счетах-фактурах на поставляемый товар. Согласованные Сторонами приложения и заявки являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.1, 1.2 договора; л.д. 8-15).

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что в течение срока действия договора и в последующие 6 месяцев после его прекращения Продавец без согласия Покупателя обязуется не поставлять товар самостоятельно или через третьих лиц, тем потребителям, продажи которым производятся Покупателем.

Срок действия договора установлен до 31 марта 2021 года (пункт 9.1 договора) и не продлевался сторонами.

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что при неисполнении пунктов 1.3, 1.4 договора одной из сторон, вторая сторона имеет право взыскать с виновной стороны неустойку в размере 10% стоимости каждой партии товара, поставленной с нарушением.

Истец в исковом заявлении указывает, что без согласия истца ответчик отгрузил в адрес ПАО (в настоящее время организационно-правовая форма - ООО) «Горнозаводскцемент» с 11.10.2019 по 31.12.2019 автотранспортом 200 тыс.шт., а с 01.01.2020 по 31.12.2020 ж/д транспортом 6000 тыс.шт. мешков бумажных. Стоимость 1 тыс.шт. мешков бумажных производства ООО «Сегежская упаковка», поставляемых ООО «Восток-Карелия» в адрес ПАО «Горнозаводскцемент», составляет 15170 руб., что подтверждается с/ф № 1937 от 04.04.2019.

По расчету истца размер неустойки за период с 11.10.2019 по 31.12.2020 в связи с нарушением ответчиком п. 1.4 договора составляет 9 405 400 руб. (6200 тыс.шт. х 15170 руб. х 10%).

Ответчику направлена претензия от 30.11.2021 с предложением оплатить неустойку в течение 10 дней с момента получения претензии.

Поскольку неустойка в добровольном порядке не была оплачена, истец обратился с настоящим иском в суд.

В ходе судебной процедуры истец, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, представил уточненный расчет неустойки, размер которой составил 9735677,15 руб., вместе с тем, как пояснил представитель истца, ООО «Восток-Карелия» приняло решение не увеличивать размер первоначальных исковых требований.

При рассмотрении настоящего спора суд приводит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к обязательствам, вытекающим из договоров поставки, применяются также отдельные положения, предусмотренные нормами о договоре купли-продажи.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную цену.

Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, существенными условиями, которые должны быть согласованы по договору поставки, являются наименование и количество подлежащего поставке товара, а также срок поставки.

Проанализировав условия договора поставки, суд приходит к выводу, что он носит "рамочный" характер и все его существенные условия согласованы сторонами дополнительно в Спецификациях (по форме приложения № 3 к договору), в которых указаны и наименования и количество товара, в связи с чем механизм действия пункта 1.4 договора ограничен только тем товаром, который согласован сторонами в Спецификациях, а не всем производимы ответчиком товаром.

ООО «Горнозаводскцемент» представило в суд информацию об объемах полученных в период с 11.05.2019 по 30.09.2021 от ООО «Сегежская упаковка» мешков бумажных с указанием их наименования и характеристик (л.д.75).

В материалы дела ответчиком представлены спецификации к договору, оформленные по форме приложения № 3 (приложение № 3 от 15.02.2018, приложение № 6 от 02.05.2018, приложение № 7 от 21.06.2018, приложение № 8 от 01.09.2018, приложение № 9 от 29.12.2018), в которых поименована продукция – размеры мешков, их название и характеристики.

Проанализировав сведения, представленные ООО «Горнозаводскцемент» и ООО «Сегежская упаковка», суд приходит к выводу, что товар (мешки бумажные), поставляемый по договору, заключенному с истцом и товар, поставляемый по договору, заключенному с ПАО «Горнозаводскцемент» не идентичен и как следствие отсутствует со стороны Продавца (ООО «Сегежская упаковка») нарушение положения пункта 1.4 договора и основания для начисления неустойки, предусмотренной пунктом 6.4 договора отсутствуют.

С учетом изложенного, оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и позиции сторон, суд не находит правовых оснований для взыскания неустойки, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска.

Государственная пошлина с учетом результата рассмотрения дела по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Восток-Карелия" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Терешонок М.В.