Решение от 15 октября 2020 г. по делу № А40-112151/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-112151/20-159-843

15.10.2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 07.10.2020г.

Решение изготовлено в полном объеме 15.10.2020г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДИ ГРУПП" (121248, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ КУТУЗОВСКИЙ, ДОМ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 1 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.09.2015, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИЛЬ" (105005, <...>, ЭТ.П,ЧАСТЬ КОМ.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2011, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.08.2020г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 23.09.2020г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании одностороннего отказа ООО «Стиль» от преимущественного права покупки доли в размере 30% уставного капитала ООО «Специализированный застройщик «Комфортинвест», недействительным.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик представил заявление о признании иска в полном объеме.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, ООО «Специализированный застройщик «Комфортинвест» зарегистрирован в качестве юридического лица 01.07.2013г., в состав участников входят ФИО4 с долей участия 30% уставного капитала, ФИО5 И.А.О. с долей участия в размере 18,57%, ООО «Стиль» с долей участия в размере 51,43%.

В свою очередь, участниками ООО «Стиль» являются - ООО «СДИ ГРУПП» с долей участия 99% уставного капитала, а также ФИО5 с долей участия 1% уставного капитала.

ООО «СДИ ГРУПП» стало известно, что 30.05.2018г. генеральным директором ООО «Стиль» (в настоящее время полномочия в качестве единоличного исполнительного органа прекращены), подписано заявление об отказе от преимущественного права покупки доли в размере 30% уставного капитала ООО «Специализированный застройщик «Комфортинвест».

Однако, истец указал, что участниками общества вопрос о совершении указанной сделки не рассматривался, генеральным директором ФИО6 указанный отказ подписан за пределами полномочий.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п.З ст. 166 ГК РФ).

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ст. 168 ГК РФ определяет, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ), настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, указаны в п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ.

Помимо этих вопросов, к компетенции общего собрания участников могут относиться иные вопросы, предусмотренные Законом № 14-ФЗ или уставом общества (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закон № 14-ФЗ).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

В случае продажи участником общества своей доли в уставном капитале третьему лицу остальные участники общества имеют право воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли. Преимущественным правом покупки доли в уставном капитале может воспользоваться и само общество, если это предусмотрено его уставом (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Решение вопроса об отказе общества от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли в уставном капитале отнесено уставом общества к компетенции общего собрания (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с положениями Устава ООО «Стиль», к компетенции общего собрания, в том числе, относится решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 15 п. 12.3 Устава).

Истец указал, что доля в уставном капитале ООО «Стиль» является основным активом для него, при этом, ООО «Стиль» является мажоритарным участником ООО «Специализированный застройщик «Комфортинвест», которое является застройщиком, основной вид деятельности, направленный на извлечение прибыли - деятельность по строительству объектов недвижимости.

Согласно ст. 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном названным Законом, Уставом общества и его внутренними документами.

В силу п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ каждый участник Общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, ООО «Стиль», а, соответственно, ООО «СДИ ГРУПП», как мажоритарный участник общества с долей 99% уставного капитала, было заинтересовано в приобретении отчужденной в пользу третьего лица доли в ООО «Специализированный застройщик «Комфортинвест», ООО «СДИ ГРУПП» решение об отказе ООО «Стиль» от преимущественного права покупке не принимало, указанное решение не одобряло.

Данные факты послужили основанием для предъявления настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите, а также возможности его восстановления в результате удовлетворения данного иска.

В соответствии со ст.12 ГК РФ Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные ст. 12 ГК РФ либо иными предусмотренными законом способами.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом действия граждан и юридических лиц, которые не отвечают признакам сделки, но направлены на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, могут быть квалифицированы в качестве самостоятельного основания возникновения гражданских прав и обязанностей (пп. 9 п. 1 ст. 8 ГК РФ).

Из буквального прочтения п. 5 ст. 21 Закона об ООО следует, что предложение участникам общества с ограниченной ответственности реализовать преимущественное право представляет собой оферту, а волеизъявление участников общества о реализации преимущественного права является акцептом такой оферты: оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Кроме того, оферта и акцепт сами по себе не являются сделками и не могут рассматриваться отдельно друг от друга, а лишь в совокупности формируют единую сделку.

В свою очередь, отказ от реализации преимущественного права на приобретение доли по своей сути является лишь воздержанием от совершения акцепта и не влечет какого-либо изменения в существующих правоотношениях между сторонами: отказ от преимущественного права приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и потому не может быть признан недействительным на основании ст.ст. 167-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, отказ от реализации преимущественного права является не односторонней сделкой, а относится к иным действиям граждан и юридических лиц (п. 8 ч. 2 ст. 8 ГК РФ), представляющим собой самостоятельный способ установления гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, отказ директора ООО «Стиль» от реализации преимущественного права покупки доли не является сделкой и не может быть оспорен истцом по основаниям ГК РФ о недействительности сделок.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом ГК РФ и Закон об ООО не предусматривают особых последствий недействительности отказа от реализации преимущественного права, в связи с чем применению подлежит общая норма п. 2 ст. 167 ГК РФ. Следовательно, даже если отказ Общества от реализации преимущественного права приобретения доли будет признан недействительным, то он будет считаться не имеющим юридических последствий, поскольку Закон об ООО не предусматривает автоматического перехода прав на долю к стороне, обладающей преимущественным правом покупки.

Таким образом, признание отказа от преимущественного права недействительным не влечет автоматического перехода права на долю.

Кроме того, отказ от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемых собственниками долей не является одновременно ни обязательством продать долю, купить ее, либо каким либо иным обязательством, требующим наличия другой стороны.

Указанный отказ имеет правовые последствия только для общества, которое выражает волю на участие в приобретении долей.

В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Так, полномочия ФИО6 как генерального директора Общества не оспариваются, в связи с чем, указанный отказ подписан не за пределами его полномочий.

При этом устав Общества не содержит ограничений полномочий генерального директора Общества для совершения действий по отказу Общества от реализации преимущественного права на приобретение долей Общества.

Довод истца, что ООО «СДИ ГРУПП» не принимало и указанное решение не одобряло, суд считает необоснованным, поскольку оспариваемый отказ ООО «Стиль» от преимущественного права покупке был совершен в соответствии с требованиями, предусмотренными для его совершения. При этом устав Общества не содержит требований о его одобрении общим собранием участников общества.

Кроме того, отказывая в иске, суд считает, что в данном случае признание ответчиком иска противоречит закону, нарушает права и (или) законные интересы других лиц, поскольку применительно к рассматриваемому спору признание иска имеет особое содержание, обусловленное особенностями материальных отношений, из которых споры вытекают (многосубъектность отношений, специфика волеобразования юридических лиц, различие интересов участников корпораций), что должно учитываться при признании иска ответчиком.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 29, 67, 68, 75, 104, 110, 111, 123, 148,156, 167- 174 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

СудьяН.А. Константиновская