Решение от 13 августа 2019 г. по делу № А56-17476/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17476/2019
13 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Единственный участник ООО "Э.Н.С." Малых Сергей Геннадьевич (адрес: Россия 197022, Санкт-Петербург, ул. Графито д. 4, кв. 1);

ответчик: Яковлев Виктор Николаевич (адрес:Россия 192238, Санкт-Петербург, ул. Бухарстская д. 94, корп. 1, кв. 120);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Э.Н.С." (адрес: Россия 197022, Санкт-Петербург, Графтио д.4, кв.1)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии

- от истца: ФИО2, паспорт

- от ответчика: ФИО3, паспорт

- от третьего лица: ФИО2, решение от 09.04.2018

установил:

Единственный участник ООО «Э.Н.С.» (далее – Общество) ФИО2 (Далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ИСГ «Невский синдикат» от 25.11.2010 и о применении последствий недействительности сделки путем возврата 100% долей в уставном капитале ООО «ИСГ «Невский синдикат» в собственность ООО «Э.Н.С.».

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением правил статей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участниками Общества не принималось в установленном порядке решения об одобрении крупной сделки.

В материалы дела от ответчика ФИО3 поступил отзыв, в котором ответчик возражает против заявленных исковых требований, считает их необоснованными в связи с тем, что истцом не представлены доказательства того, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Кроме того, ответчик указывают на пропуск срока исковой давности.

Представитель ООО «Э.Н.С.» в лице генерального директора ФИО2 в судебном заседании поддержал позицию истца ФИО2

В настоящее судебное заседание явились представители всех лиц участвующих в деле.

Истец уточнил заявленные требования в части признания последствий недействительности спорной сделки. Уточнения приняты судом.

Как следует из материалов дела, между ООО «Э.Н.С.» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен Договор купли-продажи 100% доли ООО «ИСГ «Невский синдикат» от 25.11.2010 (Далее – Договор купли-продажи), согласно которому Общество продает 100% долей в уставном капитале ООО «ИСГ «Невский синдикат» номинальной стоимостью 50 000 руб., а покупатель покупает в собственность 100% долей за установленную договором цену в размере 50 000 руб.

В соответствии с п. 4 Договора купли-продажи расчеты между сторонами произведены до подписания договора.

Полагая, что указанная сделка является для общества крупной, совершена с нарушением правил, установленных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершением указанной сделки истцу причинены неблагоприятные последствия, истец обратились с настоящим иском.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд не нашел оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве основания иска истцом указано то, что при заключении оспариваемой сделки не соблюден порядок заключения данной сделки, поскольку она является крупной.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – «Постановление № 27»):

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п. 18 Постановления в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу правил части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывание обстоятельств, послуживших основанием для обращения в суд, возлагается на истца.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и данная сделка повлекла для истца какие-либо неблагоприятные последствия.

Учитывая, что Общество применяло упрощенную систему налогообложения, определить на основании данных бухгалтерской отчетности являлась ли спорная сделка крупной не представляется возможным.

Заключение специалиста от 04.02.2019, представленное истцом в обоснование доводов о стоимости 100% долей ООО «ИСГ «Невский синдикат», не отвечает требованиям статей 67,68 АПК РФ. В отношении ООО «ИСГ «Невский синдикат» 02.06.2014 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица.

Кроме того, как было указано выше, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, в частности, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

Проанализировав условия оспариваемого договора, а также принимая во внимание обстоятельства его заключения, непредставление ФИО2 доказательств, подтверждающих, что другая сторона по данной сделке знала и должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней, предусмотренных Законом об ООО, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Более того, суд считает, что срок исковой давности для оспаривания сделки, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, о применении которого заявлено ответчиком, истек.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В Постановлении Пленума № 27 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Аналогичное разъяснение изложено в пункте 102 Постановления Пленума № 25.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставленных участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 в рамках дела А56-13964/2014 в результате изменения способа исполнения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 в пользу ФИО2 передано 100 % долей в ООО «ИСК «Невский синдикат».

Суд не признает обоснованными доводы истца, что срок исковой давности им не пропущен и начинает течь с момента его избрания генеральным директором Общества с 09.04.2018 в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзаца второго подпункта 2 пункта 7 Постановления Пленума № 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку Общество узнало о совершении сделки в момент ее подписания 25.11.2010, а Истец приобрел статус участника в 2018 года и является правопреемником участников, которые узнали о совершении оспариваемой сделки не позднее общего годового собрания по итогам 2010 года, исковое заявление подано в суд 18.02.2019, то есть по истечении установленного срока.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и при заявлении ответчика о пропуске срока, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах арбитражный суд признает требования истца подлежащими отклонению по всем изложенным основаниям в совокупности.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.